導(dǎo)語(yǔ)：國(guó)外公司管理模式研究一文來(lái)源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點(diǎn)，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

摘要:比較分析“英美模式”、“德日模式”和“家族模式”三種公司治理模式特點(diǎn)和利弊,在此基礎(chǔ)上提出完善我國(guó)的公司治理模式的建議。

關(guān)鍵詞:公司治理;英美模式;德日模式;家族模式

隨著企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離,產(chǎn)生了委托關(guān)系,公司治理結(jié)構(gòu)就是主要處理這一關(guān)系的一種制度安排。公司治理結(jié)構(gòu)模式自上個(gè)世紀(jì)八九十年代興起,主要被概括為英美模式和德日模式,隨著東亞公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展和相關(guān)理論的興起,家族模式也開始被廣泛關(guān)注。

公司治理是一種機(jī)制或制度安排,通過(guò)這種制度安排,使所有者和經(jīng)營(yíng)者的責(zé)、權(quán)、利得到均衡。其核心是在法律、法規(guī)和管理的框架下,保證以股東為主體的利益相關(guān)者的利益為前提的一整套公司權(quán)力安排、責(zé)任分工和約束機(jī)制。構(gòu)建一套科學(xué)合理的公司治理模式,是擺在許多國(guó)家面前的一個(gè)重要問(wèn)題。

一、三種有代表性的公司治理模式比較

(一)英美模式

英美模式又稱為保持距離型模式(arm''''s-length)或市場(chǎng)型,這種模式的特點(diǎn)主要表現(xiàn)在:

1.股權(quán)高度分散。在美國(guó),公眾參與股市交易的程度相當(dāng)高,約有51%的美國(guó)家庭持有股票。

2.以股東價(jià)值最大化為治理目標(biāo)。由于企業(yè)融資結(jié)構(gòu)是以股權(quán)資本為主,其公司治理就必須遵循“股東至上”邏輯,以股東控制為主,債權(quán)人一般不參與公司治理。

3.健全的董事會(huì)制度。英美公司重視獨(dú)立董事的作用,紐約證交所要求上市公司在董事會(huì)中引入非執(zhí)行獨(dú)立董事。獨(dú)立董事出于中立地位,能夠客觀公正地維護(hù)股東權(quán)益,為公司正確決策提供制度保證。

4.企業(yè)控制權(quán)市場(chǎng)活躍,外部控制機(jī)制高度發(fā)達(dá)。英美國(guó)家資本市場(chǎng)高度發(fā)達(dá),股票流動(dòng)性高,公司治理表現(xiàn)為由外部控制來(lái)實(shí)現(xiàn)。

5.采取“股票期權(quán)制”的激勵(lì)機(jī)制。力圖實(shí)現(xiàn)投資者與經(jīng)營(yíng)者的利益結(jié)合,從而就把經(jīng)理個(gè)人利益與企業(yè)發(fā)展捆綁起來(lái)。

(二)德日模式

德日模式,又稱為控制導(dǎo)向型(controloriented)融資模式或內(nèi)部控制式治理結(jié)構(gòu),其特點(diǎn)是:

1.廣泛的法人之間交叉持股。法人和銀行是股份公司最大的股東,股權(quán)集中程度較高。

2.以債權(quán)人及利益相關(guān)者作為公司治理的目標(biāo)。由于企業(yè)融資結(jié)構(gòu)以股權(quán)加債權(quán)相結(jié)合和以間接融資為主,其公司治理就必須遵循“利益相關(guān)者”邏輯,形成了股權(quán)與債權(quán)共同控制公司。

3.以大量非契約的方式來(lái)維持長(zhǎng)期商業(yè)關(guān)系。德日兩國(guó)企業(yè)依靠大量的非契約的保護(hù)措施來(lái)防止利己主義的危害,以促進(jìn)建立和維持長(zhǎng)期的商業(yè)關(guān)系。

4.廣泛的信息共享起監(jiān)督作用。在日本,主銀行握有客戶公司的股票,同時(shí)主銀行、供應(yīng)商和客戶之間頻繁地進(jìn)行經(jīng)理層互換,形成一張信息共享網(wǎng)絡(luò),減少了隱瞞信息的數(shù)量,實(shí)際上起到了監(jiān)督作用。

5.外部治理機(jī)制較弱,銀行有選擇的內(nèi)部干預(yù)較強(qiáng)。德日銀行作為企業(yè)的大股東,以持有公司的股票直接參與公司內(nèi)部治理。

(三)家族模式

家族模式的突出特點(diǎn)是:

1.企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要由家族成員控制;

2.企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)管理權(quán)掌握在家族成員手中;

3.企業(yè)決策家長(zhǎng)化,企業(yè)的決策被納人了家族內(nèi)部序列,企業(yè)的重大決策如創(chuàng)辦新企業(yè)、開拓新業(yè)務(wù)、人事任免、決定企業(yè)的接班人等都由家族人員做出;

4.經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)約束雙重化,家族企業(yè)中,經(jīng)營(yíng)者受到了來(lái)自家族利益和親情的雙重激勵(lì)和約束;

5.企業(yè)員工管理家庭化,家族企業(yè)在企業(yè)中創(chuàng)造和培育一種家庭式的氛圍,使員工產(chǎn)生一種歸屬感和成就感,增強(qiáng)了員工對(duì)企業(yè)的忠誠(chéng)感,保證了企業(yè)的順利發(fā)展。

二、現(xiàn)階段我國(guó)公司治理的主要問(wèn)題

我國(guó)的上市公司絕大多數(shù)是國(guó)有企業(yè)改制重組而來(lái),股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出公有股權(quán)占主體,國(guó)家擁有高度集中的股權(quán)的特征。這些特征影響了公司治理結(jié)構(gòu)的有效性,使我國(guó)上市公司的治理結(jié)構(gòu)表現(xiàn)出以下幾個(gè)方面明顯的缺陷:

(一)政府職能對(duì)公司治理的影響

由于我國(guó)企業(yè)是由傳統(tǒng)國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)的,具有不同于西方的特殊性。具體表現(xiàn)在:政府作為國(guó)有資產(chǎn)所有者的地位沒有人格化,造成國(guó)有股所有者缺位;政府使用行政措施超出正常的職責(zé)范圍,直接干預(yù)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)。

(二)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

我國(guó)上市公司的股權(quán)被分為國(guó)家股、法人股和社會(huì)公眾股,國(guó)家股和法人股不能在證券二級(jí)市場(chǎng)上進(jìn)行公開交易,因此也稱為非流通股。我國(guó)從2006年5月開始的股權(quán)分置改革正是為了改變上市公司流通股比重低、非流通股過(guò)于集中以及公眾股過(guò)度分散的特征。

(三)外部治理機(jī)制不健全

我國(guó)公司控制權(quán)市場(chǎng)尚未形成,同時(shí)也缺乏有效的經(jīng)理人市場(chǎng)。我國(guó)大多數(shù)上市公司的董事和高級(jí)經(jīng)理的選聘是在控股股東和公司內(nèi)部進(jìn)行的,而缺乏明確的選聘和考核標(biāo)準(zhǔn)。銀行和債權(quán)人對(duì)公司治理的作用也有限,機(jī)構(gòu)投資者缺乏。

(四)公司內(nèi)部監(jiān)督和控制機(jī)制不健全

上市公司董事會(huì)獨(dú)立性不強(qiáng),董事會(huì)由大股東操縱或由內(nèi)部人控制,難以形成獨(dú)立的董事會(huì)來(lái)保證正常的經(jīng)營(yíng)與決策過(guò)程。公司的監(jiān)事會(huì)的作用也有限,沒有控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán),沒有任免董事會(huì)成員的權(quán)利,沒有參與公司高層決策的權(quán)力。

(五)缺乏有效的激勵(lì)機(jī)制

我國(guó)上市公司的薪酬結(jié)構(gòu)比較單一,不能對(duì)董事和高級(jí)經(jīng)理人員起到足夠的激勵(lì)效果。個(gè)人收入和公司業(yè)績(jī)之間未建立規(guī)范合理的聯(lián)系。

三、國(guó)外公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)我國(guó)的啟示

通過(guò)對(duì)三種公司治理模式的橫向比較,以及對(duì)我國(guó)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的縱向比較,同時(shí)結(jié)合我國(guó)當(dāng)前國(guó)企改革的具體情況,本文提出以下建議:

(一)健全公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu),強(qiáng)化董事會(huì)的功能,建立問(wèn)責(zé)機(jī)制

董事會(huì)在公司治理中的作用及其與治理結(jié)構(gòu)中其他組成部分的協(xié)作與互動(dòng),是公司制度得以較好發(fā)揮作用的重要保障。首先要在理論上正確界定董事會(huì)的權(quán)力基礎(chǔ),使董事會(huì)真正成為股東在公司內(nèi)部的代表;其次要建立健全董事會(huì)的結(jié)構(gòu),設(shè)置各種職能委員會(huì),如:提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、合規(guī)委員會(huì)等;第三要引入獨(dú)立董事制度,藉以促進(jìn)董事盡心履職;第四是應(yīng)建立和完善董事提名與任免機(jī)制,使股東在董事會(huì)任免上起決定作用。

(二)調(diào)整和優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu),重塑法人治理主體,履行公平性原則

目前,我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是國(guó)有股一股獨(dú)大,是造成上市公司內(nèi)外制衡機(jī)制失效,治理結(jié)構(gòu)扭曲的直接原因。加之國(guó)有股所有者缺位、小股東無(wú)力也不愿意參與公司治理等原因,導(dǎo)致公司控制權(quán)殘缺不全,“用手投票”的監(jiān)督約束機(jī)制失靈,從而在國(guó)有企業(yè)中相當(dāng)普遍地存在著“內(nèi)部人控制”問(wèn)題。因此,完善我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵在于塑造既有能力又愿意行使股東權(quán)利的大股東,必須優(yōu)化我國(guó)國(guó)有股集中、法人股和流通股相對(duì)分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

(三)強(qiáng)化信息披露制度,減少信息不對(duì)稱性,增強(qiáng)透明性原則

公司運(yùn)行狀況的透明度的高低,決定著有關(guān)利益主體尤其是少數(shù)股東可以在多大程度上保護(hù)自己的利益。高質(zhì)量的信息披露有助于維護(hù)投資者對(duì)資本市場(chǎng)的信心,節(jié)約投資者收集信息的成本,并有助于廣大中小投資者做出正確的決策。良好的治理結(jié)構(gòu)要求信息披露中采用高質(zhì)量會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)-國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則,提高國(guó)家之間信息的可比性。

(四)充分重視人力資本價(jià)值,建立有效激勵(lì)機(jī)制,實(shí)現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)性原則

現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)的發(fā)展已經(jīng)向世人表明人力資本在公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展中已經(jīng)占據(jù)非常重要的地位,人力資本價(jià)值必須得到尊重和體現(xiàn)。而在現(xiàn)實(shí)生活中,行政官員腐敗或經(jīng)理人經(jīng)濟(jì)不作為的一個(gè)根本原因是缺乏有效的激勵(lì)機(jī)制。建立我國(guó)公司的激勵(lì)機(jī)制,一方面要打破行政任命制,建立經(jīng)理人市場(chǎng)。另一方面,要合理平衡經(jīng)理的剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán),探索使經(jīng)營(yíng)者的報(bào)酬與公司業(yè)績(jī)相結(jié)合的激勵(lì)機(jī)制。

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