導語：跨國并購改造國有企業(yè)研究論文一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

1外資并購國有企業(yè)的根本目標和環(huán)境分析

跨國并購（TransnationalM&A）是指企業(yè)為了某種目的，通過一定的方式或支付手段，購買外國企業(yè)的部分或全部股份或資產(chǎn)，從而實現(xiàn)對其經(jīng)營活動的實際控制或完全控制。近年來，跨國直接投資中80％以上是通過并購方式進行，2000年，全球跨國并購達到創(chuàng)記錄的11438.16億美元。

相對而言，我國參與跨國并購的數(shù)量不大，1991～2001年，跨國公司對我國企業(yè)的并購每年平均大概只有12億美元左右，只占外商在我國直接投資的3.4％。但年均增長速度達34%，說明外資并購我國企業(yè)正呈上升趨勢。在并購領域上，國有企業(yè)成為了外資的主要選擇目標。中國外企協(xié)會曾就“外資可能介入的并購對象”作過一項調(diào)查，結(jié)果表明，外資傾向于選擇那些行業(yè)地位突出、資本實力雄厚的規(guī)模型企業(yè)來進行并購，其中，壟斷型行業(yè)（如金融、電信等）、資源型行業(yè)（如旅游、傳媒、公用事業(yè)等）將會受到外商青睞。而這些企業(yè)基本上都是屬于國有企業(yè)。最新統(tǒng)計數(shù)據(jù)也表明，國有上市企業(yè)成為并購的主角。在2004年第一季度的全部97筆交易中，以國有企業(yè)為并購主體的占了70筆，占總交易數(shù)量的72.2%。另外，1998～2002年底，重組上市的442家國有及國有控股企業(yè)，利用境外籌資只有352億美元，占總籌資額的4.7%，預計未來外資并購國有企業(yè)的空間還很大。

外資之所以選擇國有企業(yè)作為并購的主要對象就是為了進一步占領中國市場，控制中國的戰(zhàn)略資源。目前我國對外開放度加大，已經(jīng)吸引了大批跨國公司來華投資，進一步激化了跨國公司之間競爭。為此，很多跨國公司在中國發(fā)起的并購活動，是針對其他國際競爭對手的新策略。據(jù)調(diào)查，有近八成的外商企業(yè)認為，目前的競爭壓力主要來自于同一行業(yè)或相關行業(yè)的國外競爭對手。不少跨國公司的高層主管人員都認為，在進行行業(yè)分析或者外部基準化時，根本不必考慮中國的國內(nèi)企業(yè)，而是重點分析行業(yè)內(nèi)具有競爭力的外資企業(yè)?？鐕緦ξ覈嚻髽I(yè)的并購就是最鮮明的例子。世界汽車巨頭在中國的加速擴張，基本上都是采取并購國有大型汽車企業(yè)的方式，如今9家外國汽車企業(yè)在中國轎車市場的份額已高達95%。中國汽車市場的競爭，實質(zhì)上就是西方汽車列強的競爭。

另外，我國利用外資難度開始加大，而經(jīng)濟增長對投資拉動依賴度的增大，加上某些新自由學者的造勢，也促使國家出臺了很多有利于外資并購國有企業(yè)的優(yōu)惠政策，很多外資自然要抓住難得的機遇，加快并購國有企業(yè)的進度。外資目前進入中國的95%是通過直接投資等方式，只有5%是并購。而國際投資總額80%左右是通過并購實現(xiàn)的。因此，很多學者認為，未來中國利用外資必須從“綠地投資”（即新增投資，指外商在東道國建立合資企業(yè)或獨資企業(yè)）的單一結(jié)構，向“綠地投資”和并購兩種投資并重轉(zhuǎn)變，只有這樣，才能吸引更多的外資。而從國內(nèi)情況來看，我國已經(jīng)連續(xù)11年成為發(fā)展中國家吸引外國直接投資最多的國家，2003年吸引外國直接投資達530億美元，超過美國（440億美元）成為全球最大的資本輸入國。同年，我國財政支出、金融機構新增貸款、股市籌資和實際利用外資的總和為57524億元，相當于當年GDP（116694億元）的50%，經(jīng)濟增長對投資拉動的依賴越來越大，未來投資缺口的補充也提高了對外資的依賴度。為此，一些新自由主義學者提出應該促進外資并購，尤其是和當前的國有企業(yè)重組改造結(jié)合起來。著名經(jīng)濟學家樊綱對于外資并購國有企業(yè)的觀點是：“現(xiàn)有的這些資產(chǎn)，今天賣了可能會有些流失，但是如果今天不賣，明天可能損失得更多，兩害相衡取其輕，還不如趕快把它賣掉，回收較多的國有資本。”近來，國家陸續(xù)出臺了《上市公司并購條例》、《關于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》、《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》、《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》等一系列有利于外資并購的政策規(guī)定，進一步推動了外資對國有企業(yè)的并購。

2中國企業(yè)在跨國并購中所處的弱勢地位和跨國并購對我國長遠發(fā)展的深度隱患

采取外資并購國有企業(yè)的初衷是為了進一步推進國有企業(yè)改革，提高國有資產(chǎn)的使用效率，并從根本上提升我國企業(yè)的技術、管理水平和競爭力。但是從目前實踐來看，中國企業(yè)在外資并購活動中，總體上仍然處于弱勢地位。而且跨國公司并購國有企業(yè)的加快也對我國長遠發(fā)展產(chǎn)生了很多不利影響。

（1）外方在并購后迅速占據(jù)主導地位，實現(xiàn)對企業(yè)的絕對控制。據(jù)《亞洲華爾街日報》報道，與東風汽車合作的日產(chǎn)汽車總裁卡洛斯·戈恩（CarlosGhosn）在雙方實現(xiàn)并購重組后表示，外國汽車廠商提供技術以及專門技術為與中方的合資工廠“添加價值”。與此相對比，當前他們的中國合作伙伴除提供低成本勞動力和銷售渠道外，對實際經(jīng)營和管理的貢獻幾乎為零。事實證明，對于中國企業(yè)，外商企業(yè)從整體上早已取得了巨大的優(yōu)勢。在跨國公司掀起并購浪潮形勢下，眾多國內(nèi)企業(yè)面臨著是否能與跨國公司合作的嚴峻選擇。盡管受到種種因素的制衡，但在強大的競爭壓力和可能帶來的利益誘惑，本土企業(yè)不能不紛紛期待著與外資的合作，甚至被收購。選擇與跨國公司合作，這就意味著，在實力強大的跨國公司面前，國內(nèi)企業(yè)大多將處于合作中的從屬地位。從近年來國內(nèi)的外資并購形勢中，可以看到，許多并購事件我方都是處于被動地位，跨國公司很輕易地將合資企業(yè)納入其經(jīng)營系統(tǒng)，并通過收購剩余股權，從合資走向獨資。

（2）本土企業(yè)在并購中多數(shù)被邊緣化。由于跨國公司強大的資金、技術、管理以及品牌、信譽等壟斷優(yōu)勢，使它們可以迅速進入利潤最高的產(chǎn)品領域，可以迅速擁有最有價值的客戶，可以吸引本土最優(yōu)秀的人才，它們在市場占有率不斷上升將是不容置疑的事實。而加入WTO后，隨著政策的全方位開放，與本土企業(yè)相比，外資企業(yè)在并購享有更大的特權與優(yōu)勢。在此形勢下，除了那些能搭上跨國公司戰(zhàn)車的本土企業(yè)，可以從市場上“分一杯羹”外，大量的本土企業(yè)日益呈現(xiàn)出市場邊緣化傾向。從實際情況看，目前我國許多行業(yè)的主要市場份額已被外商投資企業(yè)所占領。國內(nèi)企業(yè)不僅市場份額在萎縮，而且品牌資源在迅速喪失。隨著跨國并購的發(fā)展，將會有越來越多的國內(nèi)企業(yè)和品牌面臨生存危機，被擠出市場。

（3）跨國公司通過并購控制我國技術?？鐕静①弴鴥?nèi)企業(yè)，并不一定會帶來一流的先進技術，相反大都是比較成熟，甚至是已經(jīng)過時的技術。尤其值得注意的是，不少跨國公司并購國內(nèi)企業(yè)，掌握控股權之后，取消原有國內(nèi)企業(yè)的技術研發(fā)機構，由跨國公司本部提供技術。這樣長期發(fā)展下去，必然會影響和削弱我國的技術研發(fā)、創(chuàng)新能力，增強對國外技術的依附性。德國博世并購無錫威孚（中國最大的柴油噴射系統(tǒng)供應商）后，不僅壟斷了中國柴油機的市場，而且壟斷了無錫威孚的原有技術優(yōu)勢，而且遲遲不向中國轉(zhuǎn)移核心關鍵技術，以此來左右中國整個柴油機技術和產(chǎn)品的發(fā)展趨勢。

（4）影響國家經(jīng)濟安全。跨國公司并購國內(nèi)企業(yè)對我國國家經(jīng)濟安全將產(chǎn)生不利影響。首先是跨國公司通過并購控制我國重要產(chǎn)業(yè)。我國現(xiàn)行法律和政策對外資股權比例沒有明確限制，跨國公司在并購活動中掌握了許多合資企業(yè)的控股權。就地區(qū)來講，福建省最大的26家“三資企業(yè)”中，外商獨資和絕對控股的有25家，上海、湖北、重慶“三資企業(yè)”中，外商股權平均比例分別為51%，58%和61%。就行業(yè)來講，家電行業(yè)外商控股的合資企業(yè)約占75%，雙方各控制50%股份的占10%。醫(yī)藥行業(yè)的合資企業(yè)幾乎都為外商控股，外商注冊資本比例多為70%以上。雖然部分企業(yè)外商控股問題不大，但如果跨國公司通過并購活動，在國內(nèi)眾多行業(yè)的大多數(shù)企業(yè)均實現(xiàn)控股，則值得警惕。企業(yè)股權控制問題發(fā)展到一定程度，就會出現(xiàn)行業(yè)控制權問題。一旦行業(yè)控制權為外商掌握，則會形成外商對相關行業(yè)的市場支配和壟斷，影響國家產(chǎn)業(yè)政策實施和國家經(jīng)濟安全。

（5）少數(shù)地方政府非理性鼓勵外資并購造成國家利益和資源流失受損。由于發(fā)展地方經(jīng)濟的熱情，為了與其他地區(qū)爭奪外資，外加某些地方政府官員追求“政績”的非理性選擇，常常由政府親自主持外資引進及其相關并購活動。其非市場化操作行為，往往是給予外資各種優(yōu)惠和固定回報。有了這些優(yōu)惠與回報，可能使一些外商投資變成零風險，最終以犧牲地方和國家利益為代價。2002年，西部某地區(qū)一項合資項目，中方甚至提出只要外方投資，無論項目盈利狀況如何，今后每年都要支付固定比例的紅利。這種無風險的固定回報吸引外資方式，不僅損害了地方百姓的利益，而且損害了國家利益。另外，跨國公司通過并購還可以加大對我國稀缺戰(zhàn)略資源的攫取。不少跨國公司在我國開展并購的目的就是為了獲取資源，他們?nèi)〉每毓傻匚缓?，往往將開采出來的稀缺資源陸續(xù)運回母國，使得我國資源供求矛盾變得更加尖銳，經(jīng)濟社會持續(xù)發(fā)展失去資源基礎。

3外資并購導致國家危機的國際教訓

應該看到，當前國際投資的主體仍然是少數(shù)發(fā)達國家，跨國投資的邏輯是掌握在他們的手中。資本逐利的原則使得跨國投資的不確定性是始終存在的。因此，必須要對跨國投資保持高度的警覺。目前，“拉美化”是我們最好的前車之鑒。

當初拉美一些國家采取新自由主義的改革道路是希望抓住全球化的機遇，向外資全面開放，通過外向型企業(yè)和行業(yè)的增長帶動整個經(jīng)濟的快速增長。因此積極鼓勵外部競爭、外國直接投資和私有化。但與改革者的預期相反，生產(chǎn)力的增長不僅沒有擴散，反而加大了經(jīng)濟部門之間的相對生產(chǎn)力差距。改革對不同經(jīng)濟組織產(chǎn)生了不同的影響，主要受益者是跨國公司和國內(nèi)大型企業(yè)。而那些內(nèi)向型企業(yè)，尤其是中小企業(yè)，則受到了沉重打擊，大量倒閉。

另外，自實行新自由主義改革以來，拉美地區(qū)制造業(yè)部門中的絕大部分行業(yè)，其生產(chǎn)力與工業(yè)化國家(特別是美國)的差距不僅沒有縮短反而在擴大。20世紀90年代以來，只有汽車等極少數(shù)制造業(yè)行業(yè)，由于跨國公司對其設立在拉美地區(qū)的汽車生產(chǎn)廠進行了現(xiàn)代化改造和技術升級，其與美國同行業(yè)的生產(chǎn)力差距和技術差距有所縮小。但是其他制造業(yè)的差距則急劇拉大，總要素生產(chǎn)力增長速度大大下降，勞動生產(chǎn)力增長速度的下降幅度更大。當時在拉美沒有一個國家制造業(yè)的增加值在總產(chǎn)出中的份額超過70年代。同時大批國有企業(yè)職工被清理出工廠，導致失業(yè)率持續(xù)上升，不充分就業(yè)和非正規(guī)就業(yè)問題日益嚴重。這表明，在生產(chǎn)重組過程中，從一些部門和企業(yè)轉(zhuǎn)移出來的勞動力、資本、技術能力和土地等生產(chǎn)性資源，由于缺乏統(tǒng)一的引導和規(guī)劃，卻一味依賴并不健全的市場機制，放任自流，而沒有被充分地再配置到具有活力的部門。

第三，拉美國家在推行國有企業(yè)的改革時，否定了國有企業(yè)和國家在調(diào)控國民經(jīng)濟方面的作用。導致國家對宏觀經(jīng)濟的控制力下降。其實，不是所有的拉美國有企業(yè)都是虧損的，都是經(jīng)營不好的，一些國企的基礎還是相當不錯的。對國有企業(yè)的虧損也要做客觀分析。拉美的電力、石油、電信、鋼鐵等部門的國有企業(yè)曾是國民經(jīng)濟的基礎，國家可以通過國有企業(yè)所從事的基礎產(chǎn)業(yè)來調(diào)控宏觀經(jīng)濟（如國有企業(yè)的產(chǎn)品價格較低，可以減少下游企業(yè)的生產(chǎn)成本，有利于民族企業(yè)、特別是中小企業(yè)的發(fā)展）。因此，不僅要看國有企業(yè)的經(jīng)濟效益，還要看其社會效益。

4對我國應對外資并購國有企業(yè)的思考

根據(jù)黨的十六大要求，我國要在2020年實現(xiàn)全面小康社會的目標，屆時人均GDP要達到3000美元。如果按照目前的發(fā)展模式來看，我國未來的投資缺口依然很大。而且，從國際投資市場發(fā)展趨勢來看，并購的比重一直都保持在80%左右，已經(jīng)成為跨國投資的主要形式。因此，今后要想獲得更多的外資支持，確實需要改變目前的外資利用模式，增大外資并購的比重。但是，從我國的國家安全出發(fā)，如果單純考慮利用外資來改造國有企業(yè)，而缺乏對外資并購的引導和規(guī)范，以及對我國現(xiàn)有企業(yè)結(jié)構模式的調(diào)整，那么外資并購所帶來的負面影響必將凸顯。因此，針對即將到來的新一輪外資并購熱潮，提出幾點建議。

（1）規(guī)范外資對國有企業(yè)的并購。幾乎所有國家對外商直接投資的產(chǎn)業(yè)領域都進行嚴格管制，例如，美國對沿海和國內(nèi)航運、原子能等行業(yè)禁止外商投資，對通訊、礦業(yè)等限制外商投資；日本對原子能、公用事業(yè)、電力天然氣、廣播等行業(yè)禁止外商投資，對礦業(yè)等限制外商投資；而且有比較完善的并購法律體系，如美國規(guī)制外商并購中壟斷傾向和行為的法案有《謝爾曼投資法》、《克萊頓法》等，規(guī)制外商并購過程和產(chǎn)業(yè)投向的有《國際投資調(diào)查令》、《國內(nèi)外資披露法令》、《愛森法案》等，規(guī)制外商控股權的有《證券法》、《證券交易法》和《控股公司法》等。因此，我國要進一步完善國家產(chǎn)業(yè)政策、法律，明確規(guī)定跨國公司并購投資的產(chǎn)業(yè)導向，杜絕國內(nèi)稀缺資源流失。應該鼓勵跨國公司在農(nóng)業(yè)、交通、能源、環(huán)保等產(chǎn)業(yè)開展并購投資，限制跨國公司進人銀行、證券、保險、公用事業(yè)、信托投資等領域，禁止跨國公司進入新聞出版、廣播、郵電、航空航天、軍工等領域，禁止或限制跨國公司對稀缺資源開采、生產(chǎn)類企業(yè)進行并購，有效防止資源流失。同時，加快構建并購法律環(huán)境，在對《公司法》、《證券法》等現(xiàn)行有關法律、法規(guī)進行修正和補充的基礎上，應著手制定一部符合市場經(jīng)濟規(guī)則、適用于國內(nèi)外投資者的《兼并收購法》，既要廣泛吸收美國等西方國家的成熟經(jīng)驗，適應全球企業(yè)并購發(fā)展的大趨勢，又要切合我國的實際情況，有針對性地界定、規(guī)范企業(yè)并購，尤其是跨國公司在華并購中出現(xiàn)的各種問題。對現(xiàn)行有關法律、法規(guī)要作必要的修訂和完善，增強法律之間的一致性。

（2）盡快出臺反跨國公司壟斷的措施和法律?？鐕静①弴衅髽I(yè)的主要目的就是進一步搶占中國的市場份額，形成行業(yè)和地區(qū)壟斷。為此，要采取多種措施，抑制壟斷，維護市場競爭秩序。一方面要防止跨國公司掌握我國的產(chǎn)業(yè)控制權。對關系國計民生的行業(yè)、提供公共品的行業(yè)以及自然壟斷性行業(yè)，必須由國家控股。對一般競爭性行業(yè)，可允許外商掌握某些企業(yè)的控股權，但要防止外商控股現(xiàn)象由少數(shù)企業(yè)演變?yōu)樾袠I(yè)性普遍現(xiàn)象。對跨國公司旨在掌握行業(yè)、產(chǎn)業(yè)控制權的并購行為，有關部門要加以限制。另一方面抓緊制定、實施《反壟斷法》。《反壟斷法》在美、日、德等西方國家的法律體系中占有極其重要的地位，美國將其稱為“自由企業(yè)的大憲章”，日本將其稱為“經(jīng)濟法的核心”，德國將其稱為“經(jīng)濟憲法”。我國早在1987年8月就成立了反壟斷法起草小組，但這部法律至今尚未出臺。10多年來，隨著跨國公司在華并購和國內(nèi)企業(yè)并購的迅速發(fā)展，各種限制競爭的壟斷行為，如壟斷價格、價格歧視、分割市場等不斷加劇，已嚴重干擾了市場經(jīng)濟的正常運行。因此，《反壟斷法》的出臺刻不容緩。在《反壟斷法》中，要有專門的條款規(guī)制跨國公司并購行為。

（3）鼓勵有能力的國內(nèi)企業(yè)和跨國公司在公平的基礎上進行國有企業(yè)并購的競爭，扶持國內(nèi)民營企業(yè)和中小企業(yè)的發(fā)展。首先要把對跨國公司的優(yōu)惠待遇向國民待遇轉(zhuǎn)變。從20世紀90年代中期開始，許多發(fā)展中國家對外商投資政策進行了調(diào)整，調(diào)整的總趨勢是由優(yōu)惠政策向國民待遇過渡。我國應借鑒這種做法，取消對跨國公司的“超國民待遇”，為境內(nèi)所有企業(yè)創(chuàng)造平等的競爭環(huán)境。其中最主要的是，取消向外商傾斜的內(nèi)外資企業(yè)兩套稅法，代之以統(tǒng)一稅法，公平企業(yè)稅負水平。只要真正實行國民待遇原則，對外商不傾斜也不歧視，并不會出現(xiàn)有些人擔心的外商投資規(guī)模下降的情況。其次，降低高進入壁壘行業(yè)的“進入門檻”?？鐕镜馁Y金、技術實力較為雄厚，并購國內(nèi)企業(yè)一般會提高進入相關行業(yè)的條件。所以，政府應該在法律或行政規(guī)制方面實行寬松政策，如放松經(jīng)營許可證的發(fā)放，放寬經(jīng)營范圍和經(jīng)營條件等，努力降低有關行業(yè)的“進入門檻”，增加競爭者，讓競爭機制更有效地運行。再次，扶持中小企業(yè)發(fā)展。中小企業(yè)在反壟斷方面發(fā)揮著不可替代的作用。我國應像某些西方國家重視中小企業(yè)的發(fā)展，在融資、技術和市場信息獲得等方面制定優(yōu)惠政策，對中小企業(yè)進行有的放矢的幫助。

摘要跨國公司投資的總體特征變化以及我國引資需求的擴大導致了目前政府對跨國并購國有企業(yè)的鼓勵政策出臺，進一步強化了外資對國有企業(yè)的并購。但是，我們必須對中國企業(yè)在跨國并購中所處的弱勢地位和跨國并購對我國長遠發(fā)展的深度隱患有高度的重視。通過借鑒已有的經(jīng)驗教訓，從保障國家利益和經(jīng)濟安全的角度出發(fā)，規(guī)范外資對國有企業(yè)的并購，盡快出臺反跨國公司壟斷的措施和法律，鼓勵和扶持國內(nèi)民營企業(yè)和中小企業(yè)的發(fā)展。

關鍵詞跨國并購國有企業(yè)對策

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