導語：如何才能寫好一篇股權的激勵方式，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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摘要：筆者采用委托模型，以股東為風險中性、經(jīng)理人為風險厭惡為基本假設，分析了限制性股票和股票期權兩種股權激勵形式的激勵作用。結果顯示，當限制性股票無償贈送給經(jīng)理人時，股票期權的激勵作用大干股票的激勵作用：為激勵經(jīng)理人采取股東希望的行動，股票期權對股東的經(jīng)濟成本低于限制性股票對股東的經(jīng)濟成本。這一結論為我國股權分置改革后上市公司選擇股權激勵方式提供了一定的理論借鑒。

關鍵詞：限制性股票；股票期權；報酬一業(yè)績敏感度；確定性等價

一、引言

經(jīng)理人股權激勵(Equity－Based Incentive)一直是公司治理研究的重點內(nèi)容，旨在解決因所有權與經(jīng)營權分離以及信息不對稱而產(chǎn)生的股東和經(jīng)理人之間的問題，希望通過在經(jīng)理人的薪酬中加入分享公司剩余索取權的股權薪酬，使得經(jīng)理人在實現(xiàn)自身利益最大化的同時實施企業(yè)價值的最大化，即激勵相容。這種激勵機制于1952年在美國產(chǎn)生。近20年來美國等西方國家的成功實踐經(jīng)驗已證明這種機制在一定程度上有效解決了股東和經(jīng)理人的委托問題。我國從20世紀90年代從西方引入股權激勵機制并在實務中采用，取得了階段性的成果。但由于當時相關法律法規(guī)的限制，股權激勵的股票來源問題以及經(jīng)理人獲得股權后的流通問題一直沒有得到解決。這實質(zhì)上造成了我國的股權激勵與西方國家所研究的股權激勵并不同質(zhì)，國內(nèi)的許多研究結果與西方研究的結果大相徑庭也正緣于此。隨著2005年新公司法和證券法的出臺，以及2006年我國證券交易委員會《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》和財政部、國資委聯(lián)合的《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權激勵試行辦法》的相繼出臺，股權激勵的法律障礙已經(jīng)清除。相關法規(guī)明確規(guī)定，完成股權分置改革的上市公司可以采用股票期權、限制性股票等方式進行股權激勵。那么，這兩種股權激勵方式各自的激勵作用有多大?激勵成本孰高孰低?為了激勵經(jīng)理人按照股東的利益進行經(jīng)營管理，哪一種激勵方式更好?本文擬以委托模型為分析工具，通過模型分析確定這兩種激勵方式的激勵效果，為上市公司選擇股權激勵方式提供理論指導。

注：本文中所涉及到的圖表、注解、公式等內(nèi)容請以PDF格式閱讀原文

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文章編號：1005-913X（2015）08-0249-01

一、股權激勵的內(nèi)涵與方式

股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵?？偨Y起來有十種典型的股權激勵方法：股票期權、虛擬股票、股票增值權、經(jīng)營者持股、員工持股計劃、管理層收購、限制性股票、業(yè)績股票、延期支付和賬面價值增值權。

二、我國上市公司實施股權激勵的優(yōu)勢

（一）有利于公司吸引人才

一方面可以讓人才分享企業(yè)業(yè)績增長所帶來的利益，提高員工的歸屬感；另一方面，當這些人才想要離開公司或做出不利于公司的行為時，將會失去這部分收益，這就有效地降低員工離開公司或者做出錯誤行為的機會。

（二）有利于實現(xiàn)公司的發(fā)展

實施股權激勵是一個長期逐漸轉換的過程，這就要求激勵對象必須重視公司的長期可持續(xù)發(fā)展，這樣才能保證他們在企業(yè)的發(fā)展過程中實現(xiàn)個人與企業(yè)的共贏。股權激勵的有效實施可以使激勵對象把自身業(yè)績和股權分配權聯(lián)合起來，這也進一步削弱了激勵對象的顧短期利益而不注重長遠發(fā)展的行為。

（三）有利于公司降低成本

在企業(yè)的初創(chuàng)期和發(fā)展期由于受到企業(yè)的資金短缺的影響，特別是現(xiàn)金流的壓力，不能給予管理層特別是高級人才過高的薪金報酬，如果可以實施有效的股權激勵方法，就可以大大減少現(xiàn)金支付壓力以及人才的流失。

三、我國上市公司股權激勵方法存在的問題

（一）公司內(nèi)部存在的問題

1.實施股權激勵的效果產(chǎn)生偏差。股權激勵僅局限于近期的發(fā)展，行權等待期和限售期大都定得很短，使得激勵作用受限，甚至有部分公司股權激勵計劃所涉及的股票總數(shù)已用盡國家規(guī)定的額度（不超過公司股本總額的十分之一），導致以后的管理人員不可能再實施股權激勵。

2.股權激勵由公司管理層控制造成短視化。管理層對股權激勵的濫用，造成了過分關注短期利益而忽略了公司的長期發(fā)展與利益。Thomas 和Johnson研究發(fā)現(xiàn)，增加對高級管理人員的股權激勵后，公司利潤反而出現(xiàn)下降，研發(fā)支出也下降，但管理費用和銷售費用卻上升。出現(xiàn)這種情況有可能是因為高管在激勵有效期和非有效期之間調(diào)節(jié)利潤所致，用機會主義行為替自身謀福利。

3.股權激勵實施缺乏內(nèi)部監(jiān)督。許多上市公司缺乏有效的內(nèi)部監(jiān)督機制，這對監(jiān)督與約束管理層帶來很大的難度。內(nèi)部控制的缺失很容易造成管理層與控股股東之間串通，進行不正當交易，導致公司利益流失。

（二）公司外部存在的問題

1.缺乏實施股權激勵的經(jīng)理人環(huán)境。目前我國上市公司中許多經(jīng)理人的任命還是指派或者行政任命制，市場競爭不夠充分，競爭壓力和就業(yè)壓力并不大。這就直接導致了經(jīng)理人對工作崗位的熱情與態(tài)度并不是太高。而且缺少公開的競爭崗位與解職的危險，使經(jīng)理人的自我約束與職業(yè)道德意識淡漠，股權激勵效果不明顯。

2.資本市場無法反映股權激勵的真正效果。我國當前的證券市場，股票價格包含著很多投機因素，因此股市的波動性可能并不完全代表公司業(yè)績的好壞。如果股價不能反映公司的真正價值，股票對管理層的激勵作用較弱。

四、完善我國上市公司股權激勵的對策

（一）公司內(nèi)部角度的對策

首先，公司內(nèi)部應該建立科學合理的股權激勵約束機制，適當?shù)募s束會加強整個管理層的穩(wěn)定與和諧；其次，完善上市公司內(nèi)部結構。公司的決策應該以大多數(shù)股東的利益為前提，充分保障廣大股東的利益，做出對公司長期發(fā)展有利的決策；再次，加強對股權激勵實施的內(nèi)部監(jiān)督。建立有效的監(jiān)督體系就要增強外部監(jiān)督以及獨立董事的作用，當有效的內(nèi)部監(jiān)控機制發(fā)揮作用的時候，公司的高級管理人員就會產(chǎn)生潛意識的自我約束意識，減少犯錯誤的機會。

（二）公司外部角度的對策

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關鍵詞：變電運行；安全管理；事故防范措施；電力企業(yè)；供電質(zhì)量

中圖分類號：TM732 文獻標識碼：A 文章編號：1009-2374（2014）33-0110-02

在變電運行的過程中，由于受到外部環(huán)境以及自身設備性能的影響，經(jīng)常會發(fā)生運行事故，進而導致大范圍的停電，影響到人們正常的生活和生產(chǎn)，造成巨大的經(jīng)濟損失。因此，對變電運行實施有效的管理是非常必要的，通過采取針對性的管理措施，能夠確保變電的安全運行。

1 導致變電運行中出現(xiàn)安全事故的主要因素

1.1 變電設備因素

在變電運行中發(fā)生安全事故，有很大一部分原因是由于變電設備造成的，具體表現(xiàn)在如下兩個方面：一是變電設備質(zhì)量方面存在著問題。由于變電設備在生產(chǎn)的過程中就存在著質(zhì)量上的問題，而電力企業(yè)購買了存在著質(zhì)量問題的變電設備，并且將其應用到實際的電力傳輸中，進而出現(xiàn)安全事故，造成巨大的經(jīng)濟損失和財產(chǎn)損失。二是在實際的使用過程中，相關的技術人員沒有對變電設備進行定期的檢修和維護，導致存在故障的變電設備高負荷工作，最終出現(xiàn)安全事故。

1.2 技術操作因素

技術人員在進行技術操作的過程中是否按照規(guī)范的流程進行操作對變電運行的安全性有著直接的影響。在變電運行中，技術人員需要接觸和操作較多的變電設備，操作的次數(shù)也比較頻繁，再加上技術人員在長期工作中可能出現(xiàn)精神不集中的問題，很容易導致安全事故的發(fā)生。技術人員自身如果在工作中沒有強烈的安全意識，對自身工作的重要性和危險性認識不足，就會在工作中犯下粗心大意的錯誤，對細節(jié)工作重視程度不夠，導致事故發(fā)生，嚴重地影響到變電安全運行，對電力企業(yè)的良好發(fā)展也造成較為嚴重的影響。

2 變電運行的安全管理措施分析

2.1 加強對變電設備的管理

變電設備是變電運行過程中主要的安全隱患，因此，需要加強對變電設備的管理工作：一是對于變電設備的采購環(huán)節(jié)進行管理。由于多種原因導致電力企業(yè)購買回來的變電設備存在著質(zhì)量問題，如果相關的管理人員沒有及時發(fā)現(xiàn)，就會造成日后安全事故的發(fā)生，因而，對變電設備的質(zhì)量檢測工作非常重要，管理人員應該安排專門的技術人員進行變電設備的質(zhì)量檢測，確保使用合格的變電設備。二是加強對變電設備的檢修和維護。管理人員應該制定科學的檢修和維護制度，每月按時進行變電設備的檢修和維護，對于在檢修和維護過程中存在著問題的變電設備，需要進行及時的更換，避免由于變電設備存在著故障而造成安全事故的發(fā)生，進而通過加強對變電設備的良好管理，確保變電運行的安全性和可靠性，促進電力企業(yè)的長遠

發(fā)展。

2.2 提高技術操作的規(guī)范性

在針對于變電運行進行安全管理的過程中，管理人員還應該采取一系列的管理措施不斷地提高技術人員操作的規(guī)范性。由于變電運行環(huán)境非常復雜，并且變電運行技術工作內(nèi)容較多，技術要求較高，如果技術人員操作得不規(guī)范，極易引起變電運行安全事故，造成巨大的經(jīng)濟損失。因此，需要采取如下兩個方面的措施提高技術人員操作的規(guī)范性：一是加強對技術人員的培訓工作，電力企業(yè)應該定期地組織相關的技術人員參加培訓，通過培訓的方式，使技術人員了解到技術操作規(guī)范的重要性，并且通過系統(tǒng)的學習，也能夠進一步提高技術人員的技術水平，確保操作的正確。二是加強宣傳教育，在技術人員平時的工作中，變電運行的安全管理人員就應該對技術人員進行宣傳教育，使其能夠在工作中做好變電運行的技術工作，提高自身的責任意識，減少工作中的失誤，確保技術操作的科學和合理，進而有助于進一步減少變電運行安全事故的發(fā)生。

3 變電運行事故的防范措施

3.1 建立科學的考核機制

要減少變電運行中安全事故的發(fā)生率需要建立科學的考核機制。在過去的很長一段時間內(nèi)，由于考核機制的不健全、不科學導致對變電運行的檢查與監(jiān)督工作流于形式，造成多種變電安全事故的發(fā)生。針對這種情況，進一步建立科學的考核機制，對日常的每項工作進行監(jiān)督和檢查，并且對其進行考核，考核涉及到的內(nèi)容很多，因而考核要具體和全面，考核主要涉及到平時的工作人員、涉及到工作的具體事項等。在考核的過程中，應該根據(jù)考核的結果對工作人員采取一定的獎懲措施。例如，在平時的工作中，一些工作人員工作態(tài)度存在著問題，對于變電運行中的一些安全隱患沒有及時地進行檢查，進而最終導致變電運行安全事故的發(fā)生，針對這樣的工作人員應該采取懲罰措施，如扣除工資等措施，以起到警示的作用，有助于進一步提高工作人員的責任心。而針對在平時工作中認真負責的工作人員也應該采取提高工資待遇、提供晉升的機會等措施對其進行獎勵?？傊?，通過建立科學的考核機制，采取合理的獎懲措施，能夠有效地減少變電運行中的安全事故，確保變電運行的安全性和可靠性。另外，在管理人員方面，也應該提高自身的多方面能力，才能夠通過有效的考核，實現(xiàn)對變電運行的良好管理，具體管理人員需要具備的能力如圖1所示：

圖1 安全管理能力分析圖

3.2 增強安全意識，明確相關責任

在實際的工作中，應該將變電運行的安全明確到個人的身上，提高安全意識，減少變電安全事故的發(fā)生。電力企業(yè)應該通過各種方式灌輸安全意識，并且要求員工時刻牢記安全責任，應該將安全責任制度進行進一步地完善。責任制度的主要內(nèi)容包括員工日常的工作內(nèi)容、具體的職責范圍等，通過建立安全責任制度能夠進一步增強員工的安全意識，避免變電運行安全事故的發(fā)生，促進電力企業(yè)的良好發(fā)展。

3.3 構建應急方案

由于變電運行存在著一些不可抗力因素，因此，在平時的工作中應該構建應急方案，以更好地應對突發(fā)的安全事件，避免造成人員的傷亡和經(jīng)濟財產(chǎn)的損失。應急方案主要包括對變電運行現(xiàn)場的勘察、降低高風險作業(yè)的安全隱患等，使事故所造成的損失和影響降到最低。同時，電力企業(yè)還應該多做事故應急處理的演習，以提高工作人員應對突發(fā)事故的處理能力，避免更大損失的發(fā)生。

4 結語

變電運行安全管理工作對于變電運行的安全性有著重大的作用，這也是確保電力企業(yè)獲得良好經(jīng)濟效益的關鍵。因此，在實際的工作中，應該將管理工作做得具體和全面，減少管理中的盲點，對于變電運行事故能夠及時地進行防范，減少變電運行事故的發(fā)生率，有助于實現(xiàn)變電良好的運行。

參考文獻

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對于上市公司，證監(jiān)會2011年第1期《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》明確規(guī)定權益法核算的長期股權投資因出售部分股權（出售后仍采用權益法核算）導致持股比例下降的，應按取得的價款與所售股權比例對應的長期股權投資賬面價值之間的差額計入當期損益；因被投資單位增發(fā)股份、投資方以低于原有持股比例進行增資導致持股比例下降的視同對該股權的處置，并按新的持股比例計算享有被投資單位因增發(fā)股份導致的所有者權益增加額與所減少的股權比例相對應長期股權投資賬面價值之間的差額計入當期投資損益。

對于有限責任公司，在進行增資擴股時，《公司法》第35條明確規(guī)定原有股東有權優(yōu)先按實際的出資比例認繳出資（公司章程另有約定的除外）。對于股份非上市公司，在增發(fā)方案中也可將所增發(fā)股份按一定比例由原有股東進行認購。由于資本具有逐利性，當被投資單位在增資擴股時，投資企業(yè)不進行增資（政策另有規(guī)定不得增資的除外）或以低于原有持股比例進行增資，意味著其可能無力再投資或對被投資單位未來經(jīng)營不看好（或者無法達到其要求更高的收益預期），因而選擇放棄或作出減少投資決定。這樣，投資企業(yè)不增資將導致其對被投資單位所持股權比例被攤薄，使得其在未來期間從被投資單位分得的收益（包括以前年度留存收益）將因此而減少。而按新的持股比例計算歸屬于投資企業(yè)的被投資單位增發(fā)股份導致的凈資產(chǎn)增加部分，雖然是被投資單位增資溢價形成的，但它也是投資企業(yè)讓渡未來期間收益的補償，是對原有股權處置（降低持股比例）產(chǎn)生的（收益），可視為未來收益的提前兌現(xiàn)。因此，筆者以為，也應同上市公司一樣將凈資產(chǎn)增加部分與其對應的成本（股權比例下降部分所對應長期股權投資賬面價值）之間的差額確認為當期投資收益。

以下就持股比例減少前后其股權投資均采用權益法核算的會計處理做一探討。

一、投資企業(yè)不進行投資（即不參與被投資單位增發(fā)股份）

1.每股發(fā)行價高于增發(fā)前每股凈資產(chǎn)

【例1】A公司于2009年2月以12000萬元取得B公司30%的股權。2011年1月3日，B公司擬向外界增發(fā)新股1000萬股，發(fā)行價格為每股4.8元，A公司選擇放棄認購增發(fā)的股份。假設2010年12月3日B公司的總股本為15000萬股（每股面值1元），凈資產(chǎn)公允價值總額為54000萬元，以A公司原投資時的B公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為基礎持續(xù)計算且在此次增發(fā)股份時沒有發(fā)生新的變動，A公司對B公司長期股權投資核算期末明細余額為投資成本12000萬元，損益調(diào)整3390萬元，（原已記入資本公積的）其他權益變動810萬元，下同。

增發(fā)前A公司所享有B公司凈資產(chǎn)的份額=54000×30%=16200（萬元）

增發(fā)后A公司持B公司的股比=（15000×30%）÷（15000+1000）=28.125%

增發(fā)后B公司凈資產(chǎn)增加4800萬元，A公司所享有B公司凈資產(chǎn)的部分為4800×28.125%1350（萬元），相應增加A公司“長期股權投資——損益調(diào)整”項。

A公司持B公司的股比減少1.875%（30%28.125%），相當于處置6.25%（1.875%÷30%）的長期股權投資，與之相對應的長期股權投資的賬面價值為1012.5萬元（16200×6.25%）。

應確認投資收益=B公司增發(fā)歸屬于A公司的份額視同處置長期股權投資的賬面價=1350-1012.5=337.5（萬元），因此，確認337.5萬元投資收益，同時長期股權投資的賬面價調(diào)增337.5萬元（1350-1012.5），其中“長期股權投資——成本”調(diào)減750萬元（12000×6.25%），“長期股權投資——其他權益變動”調(diào)減50.625萬元（810×6.25%），“長期股權投資——損益調(diào)整”調(diào)增1138.125萬元（13503390×6.25%）。

借：長期股權投資——損益調(diào)整1138.125（1350-3390×6.25%）

貸：長期股權投資——成本750（12000×6.25%）

長期股權投資——其他權益變動50.625（810×6.25%）

投資收益

337.5（13501012.5）

由于長期股權投資中存在計入資本公積中的金額（即原記入長期股權投資——其他權益變動和資本公積中的金額），也應與所減少股權比例相對應的部分在處置時自資本公積轉入投資收益。

借：資本公積——其他資本公積50.625（810×6.25%）

貸：投資收益 50.625

2.每股發(fā)行價低于增發(fā)前每股凈資產(chǎn)

【例2】承例1，假如B公司增發(fā)價格為3元，其他條件不變。

增發(fā)后A公司持B公司的股比=（15000×30%）÷（15000+1000）一28.125%

增發(fā)前A公司所享有B公司凈資產(chǎn)的份額=54000×30%=16200（萬元）

增發(fā)后B公司凈資產(chǎn)增加3000萬元，A公司所享有B公司凈資產(chǎn)的部分為843.75萬元（3000×28.125%），相應增加A公司“長期股權投資——損益調(diào)整”項。

A公司持B公司的股比減少1.875%（30%-28.125%），相當于處置6.25%（1.875%÷30%）的長期股權投資，與之相對應的長期股權投資的賬面價值為1012.5萬元（16200×6.25%）。

應確認投資收益=B公司增發(fā)歸屬于A公司的份額視同處置長期股權投資的賬面價=843.751012.5=-168.75（萬元），因此確認168.75萬元投資收益，同時長期股權投資的賬面價調(diào)增168.75萬元（843.75-1012.5），其中“長期股權投資——成本”調(diào)減750萬元（12000×6.25%），“長期股權投資——其他權益變動”調(diào)減50.625萬元（810×6.25%），“長期股權投資——損益調(diào)整”調(diào)增631.875萬元（843.753390×6.25%）。

借：長期股權投資——損益調(diào)整 631.875（843.753390×6.25%）

投資收益 168.75（843.751012.5）

貸：長期股權投資——成本750（12000×6.25%）

長期股權投資——其他權益變動50.625（810×6.25%）

由于長期股權投資中存在計入資本公積中的金額（即原記入長期股權投資——其他權益變動和資本公積中的金額），也應與所減少股權比例相對應的部分在處置時自資本公積轉入投資收益。

借：資本公積——其他資本公積50.625（810×6.25%）

貸：投資收益 50.625

3.發(fā)行價等于增發(fā)前每股凈資產(chǎn)

【例3】承例1，假如B公司增發(fā)價格為3.6元，其他條件不變。

增發(fā)后A公司持B公司的股比=（15000×30%）÷（15000+1000）=28.125%

增發(fā)前A公司所享有B公司凈資產(chǎn)的份額=54000×30%16200（萬元）

增發(fā)后B公司凈資產(chǎn)增加3600萬元，A公司所享有B公司凈資產(chǎn)的部分為1012.5萬元（3600×28.125%），相應增加A公司“長期股權投資——損益調(diào)整”項。

A公司持B公司的股比減少1.875%（30%28.125%），相當于處置6.25%（1.875%÷30%）的長期股權投資，與之相對應的長期股權投資的賬面價值為1012.5萬元（16200×6.25%）。

應確認投資收益一B公司增發(fā)歸屬于A公司的份額視同處置長期股權投資的賬面價=1012.51012.5=O，同時長期股權投資的賬面價不變，但“長期股權投資——成本”調(diào)減750萬元（12000×6.25%），“長期股權投資——其他權益變動”調(diào)減50.625萬元（810×6.25%），“長期股權投資——損益調(diào)整”調(diào)增800.625萬元（1012.5-3390×6.25%）。

借：長期股權投資——損益調(diào)整

800.625（1012.5-3390×6.25%）

貸：長期股權投資——成本

750（12000×6.25%）

長期股權投資——其他權益變動

50.625（810×6.25%）

由于長期股權投資中存在計入資本公積中的金額（即原記入長期股權投資——其他權益變動和資本公積中的金額），也應與所減少股權比例相對應的部分在處置時自資本公積轉入投資收益。

借：資本公積——其他資本公積

50.625（810×6.25%）

貸：投資收益 50.625

二、投資企業(yè)進行投資，但認購被投資單位增發(fā)股份比例小于原來持股比例

【例4】承例1，假如A公司認購B公司增發(fā)的1000萬股份中的10%，其他條件不變。

增發(fā)前A公司所享有B公司凈資產(chǎn)的份額=54000×30%=16200（萬元）

增發(fā)后A公司持B公司的股比=（15000×30%+1000×10%）÷（15000+1000）=28.75%

A公司認購股份時：

借：長期股權投資——成本480

貸：銀行存款480

增發(fā)后B公司凈資產(chǎn)增加4800萬元，A公司所享有B公司凈資產(chǎn)的部分為4800×28.75%=1380萬元，相應增加A公司“長期股權投資——損益調(diào)整”項。

A公司持B公司的股比減少1.25%（30%-28.75%），相當于處置4.17%（1.25%÷30%）的長期股權投資，A公司認購股份支出480萬元也是本次處置（股比從30%降為28.75%）發(fā)生的成本，因此，與之相對應的長期股權投資的賬面價值為1155萬元（16200×4.17%+480）。

應確認投資收益=B公司增發(fā)歸屬于A公司的份額視同處置長期股權投資的賬面價=13801155=225萬元，因此，確認225萬元投資收益，同時長期股權投資的賬面價值調(diào)增225萬元（1380695），其中“長期股權投資——成本”調(diào)減980萬元（12000×4.17%+480），“長期股權投資——其他權益變動”調(diào)減33.75萬元（8lO×4.17%），“長期股權投資——損益調(diào)整”調(diào)增1238.75萬元（13803390×4.17%）。

借：長期股權投資——損益調(diào)整

1238.75（13803390×4.17%）

貸：長期股權投資——成本

980（12000×4.17%+480）

長期股權投資——其他權益變動

33.75（810×4.17%）

投資收益 225（13801155）

由于長期股權投資中存在計入資本公積中的金額（即原記入長期股權投資——其他權益變動和資本公積中的金額），也應與所減少股權比例相對應的部分在處置時自資本公積轉入投資收益。

借：資本公積——其他資本公積

33.75（810×4.17%）

貸：投資收益 33.75

增發(fā)價小于或等于增發(fā)前每股凈資產(chǎn)的其會計處理同例4。

三、被投資單位回購股份

在被投資單位從投資企業(yè)手中回購股份過程中，由于股份回購將導致單位總股本的減少和投資企業(yè)所持股份額兩方面的減少，這都會引起投資企業(yè)持股比例發(fā)生變動。因此，被投資單位股份回購業(yè)務，投資企業(yè)會計處理過程中應將其分解成兩筆業(yè)務，即首先是其股權出售，將所收到的款項與按照回購股份占回購前B公司總股本的比例計算的長期股權投資的賬面價值的差額確認為投資收益；然后是被投資單位注銷回購股份產(chǎn)生的其持股比例變動，計算歸屬于投資企業(yè)的被投資單位回購股份導致的凈資產(chǎn)增加（或減少）部分，調(diào)整確認為其他綜合收益和資本公積——其他資本公積。這與投資企業(yè)出售部分股權導致持股比例下降（被投資單位股本總額不變）時處理方法有所區(qū)別。

（一）僅向投資企業(yè)回購股份

【例5】A公司于2009年2月以12000萬元取得B公司30%的股權。2011年12月31日，B公司擬回購股份1000萬股，回購價格為每股3元，并且全部從A公司回購。假設回購前B公司的總股本為17000萬股（每股面值1元），凈資產(chǎn)公允價值總額為61200萬元，以A公司原投資時的B公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為基礎持續(xù)計算且在此次增發(fā)股份時沒有發(fā)生新的變動，A公司對B公司投資核算只有成本和損益調(diào)整明細科目，下同。

A公司出售股份時將所收到的款項3000萬元（3×1000）與按照回購股份導致持股比例下降部分的長期股權投資賬面價值3600萬元（3.6×1000）之間的差額計入當期損益600萬元（3000-3600）。

借：銀行存款 3000

投資收益 600

貸：長期股權投資——成本

2352.94（12000÷18360×3600）

長期股權投資——損益調(diào)整

1247.06（360012000÷18360×3600）

回購后A公司持B公司的股比=（17000×30%1000）÷（170001000）=25.625%

回購后A公司所享有B公司凈資產(chǎn)的份額：（61200-3000）×25.625%=14913.75（萬元）

A公司長期股權投資出售后剩余股份原賬面價值為14760萬元（183603600），B公司回購股份致A公司長期股權投資賬面價值調(diào)增額153.75萬元（14913.75-14760：），同時確認153.75萬元資本公積。

借：長期股權投資——其他權益變動153.75

貸：資本公積——其他資本公積153.75

（二）向原所有股東回購股份

1以高于原持股比例向投資企業(yè)進行回購

【例6】承例5，假如B公司回購的1000萬股份中A公司占40%，回購價格為每股4.8元。其他資料相同。

A公司將回購的部分視同長期股權投資對外處置處理，即將所收到的款項1920萬元（4.8×400）與按照回購股份導致持股比例下降部分的長期股權投資賬面價值1440萬元（3.6×400）之間的差額計入投資收益480萬元（19201440）。

借：銀行存款1920

貸：長期股權投資——成本

941.18（12000+18360×1440）

長期股權投資——損益調(diào)整

498.82（6360+18360×1440）

投資收益480（19201440）

A公司出售股份大于原持股比例，將導致其在B公司回購后的持股比例下降，回購后A公司持B公司的股比一（5100400）÷（170001000）一29.375%

回購后A公司所享有B公司凈資產(chǎn)的份額：（612004800）×29.375%16567.5（萬元）

A公司長期股權投資出售后剩余股份原賬面價值為16920萬元（183601440），B公司回購股份致A公司長期股權投資賬面價值調(diào)整減353.5萬元（16567.516920）。

借：資本公積——其他資本公積353.5

貸：長期股權投資——其他權益變動353.5

2以低于原持股比例向投資企業(yè)進行回購

【例7】承例5，假如B公司回購的1000萬股份中A公司占20%，回購價格為每股3元。其他資料相同。A公司首先將回購的部分視同長期股權投資對外處置處理。

A公司將回購的部分視同長期股權投資對外處置處理，即將所收到的款項600萬元（3×200）與按照回購股份導致持股比例下降部分的長期股權投資賬面價值720萬元（3.6×200）之間的差額計入投資收益120萬元（600720）。

借：銀行存款 600

投資收益 120（600-720）

貸：長期股權投資——成本

470.6（12000+18360×720）

長期股權投資——損益調(diào)整

249.4（6360+18360×720）

A公司出售股份小于原持股比例，將導致其在B公司回購后的持股比例增加，回購后A公司持B公司的股比=（5100-200）÷（17000-1000）=30.625%。

回購后A公司所享有B公司凈資產(chǎn)的份額-（61200-3000）×30.625%=17823.75（萬元）

A公司長期股權投資出售后剩余股份原賬面價值為17640萬元（18360-720），B公司回購股份致A公司長期股權投資賬面價值調(diào)整增加183.75萬元（17823.7517640），A公司應將該調(diào)整額確認為其他綜合收益。

借：長期股權投資——其他權益變動183.75

貸：資本公積——其他資本公積183.75

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中圖分類號：X752 文獻標識碼：B文章編號：1008-925X（2012）11-0061-02

摘 要 在煤礦作業(yè)中，安全問題一直是一個關系到企業(yè)發(fā)展、員工生命及財產(chǎn)安全的重要課題，煤礦安全通風管理中事故的頻發(fā)讓這個問題重新被人們認識，做好有效的防范措施，從根本上杜絕安全隱患是礦井作業(yè)安全的重中之重。

關鍵詞 煤礦安全；通風管理；措施

煤礦通風系統(tǒng)在整個礦井的安全生產(chǎn)狀態(tài)中占大量比重，是安全生產(chǎn)環(huán)節(jié)中的重要輔助系統(tǒng)，通風系統(tǒng)的安全狀態(tài)及礦井中其他設備的波動息息相關。煤礦事故中，絕大多數(shù)的煤礦瓦斯爆炸事故都涉及到礦井的通風問題。改革開放以來，我國的基礎工業(yè)之一煤礦工業(yè)作為我國發(fā)展的重頭，已經(jīng)實踐改革了多年，礦井的通風系統(tǒng)也經(jīng)過不斷改造與完善，但煤礦的通風安全依然存在較多問題，其中大多為人為管理不善、礦井設計缺陷及風力設備不夠等原因所導致。切實有效的做好煤礦通風的安全管理工作，能夠有效的預防和控制煤礦所存在的安全隱患，減少經(jīng)濟損失的同時也保障了工作人員的人身安全和健康。亡羊補牢，為時已晚，所以一定要做好通風事件的預防工作，加強管理，把安全放在各項工作的首位，這樣才能使煤礦事業(yè)得以快速、穩(wěn)定、健康的發(fā)展。

1 通風設施設置

通風設施設置的不合理應主要歸結為兩方面，一方面是器材選用不合理，另一方面是在設計時放置位置的不合理，從而導致重大事故的發(fā)生。通風器材選用的不合理的原因分為人為因素和財務開支預算因素。例如由于在通風系統(tǒng)改造時礦井位置已安裝主要通風機，承建單位為了節(jié)省開支，不愿進行更換，雖然部分風機仍可勉強使用，但不在礦井運作最佳范圍內(nèi)，極易造成安全隱患，對礦井安全生產(chǎn)產(chǎn)生消極影響。規(guī)范化行業(yè)內(nèi)的通風設施管理不僅對促進煤礦安全生產(chǎn)有積極作用，還能有效杜絕事故的發(fā)生，從根本上杜絕安全問題的發(fā)生，所以健全通風設施的規(guī)范化管理是煤礦安全管理的重中之重。

2 礦井通風的要求

2.1 通風系統(tǒng)安全性：

礦井通風系統(tǒng)是一個復雜的、隨機的、非穩(wěn)定的動態(tài)系統(tǒng)。通風系統(tǒng)安全性是指保證井下各用風地點風量充足風質(zhì)良好，滿足井下工作人員的呼吸，稀釋并排除瓦斯、粉塵等各種有害物質(zhì)，降低熱害，給井下工人創(chuàng)造良好的勞動環(huán)境；當發(fā)生災變時，能有效、及時地控制風向及風量，并與其它措施結合使用，防止災害的擴大，進而消滅事故。由于礦井通風系統(tǒng)安全性在礦井的生產(chǎn)和預防災害發(fā)生及發(fā)生后控制災害的蔓延發(fā)揮關鍵作用，所以礦井通風系統(tǒng)安全性分析具有：及時發(fā)現(xiàn)、及時消除和及時排查的特征。也就是說通風系統(tǒng)安全性一定要注重預防為主，及時發(fā)現(xiàn)問題，馬上進行現(xiàn)場處理，以保證系統(tǒng)通風的穩(wěn)定與可靠。

2.2 通風系統(tǒng)的穩(wěn)定性：

礦井通風系統(tǒng)的穩(wěn)定性，主要取決于主要通風機的臺數(shù)、主要通風機的相對位置以及其風壓大小，通風網(wǎng)路的結構形式。局部地區(qū)和采區(qū)的風流的穩(wěn)定性，取決于局部或采區(qū)的通風系統(tǒng)。（1）風路穩(wěn)定性，風路穩(wěn)定性包含兩方面的內(nèi)容：一是風路風流大小變化，二是風流方向的改變。風路分為普通風路和角聯(lián)風路。對于普通風路，只會發(fā)生風流大小的變化，在角聯(lián)風路中有可能發(fā)生風路方向的改變。大量角聯(lián)分支的存在，使得通風系統(tǒng)總風阻下降，但在災變時期是十分有害的。（2）系統(tǒng)風流穩(wěn)定性，①根據(jù)礦井通風網(wǎng)路中各風道風量的最優(yōu)回歸方程，可以確定出影響通風網(wǎng)絡風流穩(wěn)定性的主要風路。②在煤礦生產(chǎn)的實際過程中，保持礦井通風系統(tǒng)中風流穩(wěn)定，要求主要通風機穩(wěn)定。

2.3 通風系統(tǒng)的可靠性：

礦井通風系統(tǒng)在運行過程中保持其工作參數(shù)值的能力，以維持井巷中必需的滿足要求的清潔風量的供應。所謂礦井通風系統(tǒng)的工作能力是指通風網(wǎng)絡的風量分配符合規(guī)定要求。具體講通風系統(tǒng)可靠性應包含以下幾方面的內(nèi)容：①在生產(chǎn)時期利用通風動力，以最經(jīng)濟的方式向井下各用風地點供給保質(zhì)保量的新鮮風流；②保證作業(yè)空間有良好的氣候條件；③沖淡或稀釋有毒有害氣體和礦塵；④在發(fā)生災變時，能有效、及時地控制風向及風量，并與其它措施結合，防止災害的擴大，進而消滅事故?？煽啃砸蛩乜山忉尀橛绊懲L系統(tǒng)風量分配的因素。從可靠性的角度來看，決定通風系統(tǒng)各部分通風阻力的原始數(shù)據(jù)是否符合實際特別重要。有些數(shù)據(jù)是指支護方式、巷道橫斷面、礦井漏風量等空氣動力特性的數(shù)據(jù)。礦井通風系統(tǒng)各部分的空氣動力阻力（即巷道、通風設施等的風流阻力）是決定井下總入風量的幾個主要因素中的一個因素，同時也用于確定通風網(wǎng)絡相對風量的分配。主要扇風機裝置的工作保持穩(wěn)定狀態(tài)十分重要，在礦井的全部生產(chǎn)期間，必須使其變化不超過規(guī)定范圍。

3 通風事件的預防措施

制訂和實施有效地通風系統(tǒng)的管理的計劃和方案，完善相關法律法規(guī)，健全各項規(guī)章制度，使各項制度落實到位，配齊專業(yè)技術管理人員。落實責任，做到權責分清。提高通風管理人員的業(yè)務素質(zhì)，定期對工作人員進行安全教育宣傳、安全知識及通風管理知識的培訓。利用有效的技術手段和先進設備進行預測預報，使用可靠的預警系統(tǒng)。改進現(xiàn)有的通風管理系統(tǒng)，加快礦井通風安全管理工作的信息化發(fā)展速度，礦井通風可視化仿真系統(tǒng)是未來發(fā)展的趨勢。要對日常通風管理的原始資料進行收集、處理，通過計算機網(wǎng)絡技術和信息化處理技術，對礦井的通風安全工作進行統(tǒng)一管理，建立通風網(wǎng)絡管理、瓦斯管理、火區(qū)管理、通風報表管理等子系統(tǒng)，做到資源共享，科學化管理。通風設施設置不合理會對礦井安全造成極大的隱患。所以要不斷健全通風設施設置的規(guī)范化。通風設施設置主要包括器材和設計。為了節(jié)省開支承建單位可能會選用不合理的器材，這樣就使得礦井的運作達不到最佳狀態(tài)，成為安全隱患。所以在設置器材的時候，一定不要為了追求利潤節(jié)省這些必要的開支。同時通風系統(tǒng)的設計也要做到合理，尤其是礦井通風管理的設計，要確保礦井有足夠的風量，確保通風設施安全性，保證提高通風系統(tǒng)的安全可靠。在設計巷道的時候要做到設計的斷面大小合理，巷道的布置要充分考慮到通風阻力等問題。

4 結語

近年來煤礦事故頻發(fā)，安全生產(chǎn)的問題顯得尤為重要，而煤礦通風安全工作是煤礦生產(chǎn)的重中之重。安全通風系統(tǒng)是安全生產(chǎn)系統(tǒng)環(huán)節(jié)中重要的輔助系統(tǒng)，很多瓦斯爆炸事故的引發(fā)大多是由于安全通風系統(tǒng)沒有管理好，所以應該系統(tǒng)地、科學地做好通風安全工作，提高通風系統(tǒng)的管理，預防或降低危險事故的發(fā)生。

參考文獻 

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――骨科醫(yī)院事件教訓深刻非常值得深思

所謂醫(yī)者懷父母之心，懸壺濟世，本為世所稱贊，然而醫(yī)療安全事故的出現(xiàn)，卻讓醫(yī)患對立，引發(fā)醫(yī)療糾紛，讓醫(yī)院聲譽毀于一旦。xx年12月24日xx骨科醫(yī)院發(fā)生的醫(yī)療事故，再一次敲響了醫(yī)療事故猛于虎的警鐘，前事不忘，后事之師，這一事件值得我們借鑒和深思。

骨科醫(yī)院發(fā)生的事件雖然未發(fā)生在我院，但教訓極為深刻。xx年12月27日早晨我科組織全體醫(yī)護人員學習討論了此事件。馬紅梅主任首先宣讀了事件經(jīng)過及張院長的指示。大家踴躍發(fā)言，深刻分析我們自己，針對我科可能存在的不足，提出了很多建設性的意見和建議，同時大家表示應從我們身邊每件小事做起，從自己做起，愛崗敬業(yè)，牢固樹立醫(yī)療安全意識，確保病人的安全，堅決杜絕一切醫(yī)療安全事故的發(fā)生。

經(jīng)過充分討論，全體醫(yī)護人員一致認為：預防醫(yī)療事故的發(fā)生，應采取綜合治理，即：要以加強醫(yī)療管理為中心，以提(kt250.com)高政治和業(yè)務素質(zhì)為重點，以轉變傳統(tǒng)觀念為內(nèi)容，以阻塞各種漏洞為方法的綜合性預防措施。

第一，規(guī)范醫(yī)療活動管理，建章立制，有章可循。我們必須嚴格遵守醫(yī)療衛(wèi)生管理法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和診療護理規(guī)范、常規(guī)，恪守醫(yī)療服務職業(yè)道德。要堅決杜絕非法行醫(yī)，要求人人持證上崗。經(jīng)常對其醫(yī)務人員進行醫(yī)療衛(wèi)生管理法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和診療護理規(guī)范、常規(guī)的培訓和醫(yī)療服務職業(yè)道德教育。

不以規(guī)矩 不成方圓，加強醫(yī)療管理，有章可循是防止醫(yī)療事故發(fā)生的中心環(huán)節(jié)?？剖乙欢ㄒ訌娽t(yī)療技術管理，要加強醫(yī)療護理質(zhì)量指標。一定要建立健全各項規(guī)章制度，各級各類人員崗位責任，使科室的醫(yī)療工作有條不紊的慣性運行。

第二，我們應嚴格按照醫(yī)療操作常規(guī)操作。首先，堅持首診醫(yī)生負責制。下級醫(yī)生在診斷不明的情況下一定要請示上級醫(yī)生。同時進行醫(yī)患雙方的及時溝通交流，簽知情同意書，授權委托書等等。協(xié)助完成一些必要的檢驗及輔助檢查。診斷依據(jù)要確鑿，其次，護士應嚴密觀察，病人病情變化。監(jiān)測生命體征交作好記錄。嚴格等級護理制度，勤巡病房，發(fā)現(xiàn)病人病情發(fā)生變化及時通知醫(yī)生并協(xié)助處理，在治療操作中嚴格三查八對，嚴格無菌技術。婦產(chǎn)科是一個高風險的科室，醫(yī)療安全是重中之重。

第三、提高醫(yī)務人員的素質(zhì)是預防醫(yī)療事故的重點措施。醫(yī)務人員的素質(zhì)包括政治素質(zhì)和業(yè)務素質(zhì)兩個方面。提高政治素質(zhì)，就要在加強“四有”教育的同時，大力開展社會主義醫(yī)德教育。提高業(yè)務素質(zhì)。搞好在職人員的教育和培訓，有組織有計劃地進行培訓提高。

篇7

關鍵詞：對賭協(xié)議；股權回購；重整；聯(lián)營合同

1 引言

對賭協(xié)議，又稱為估值調(diào)整協(xié)議（Valuation Adjustment Mechanism， VAM），是股權投資領域對企業(yè)價值進行評估時簽訂一系列金融性條款，目的在于避免對被投資企業(yè)現(xiàn)有價值爭論不休，以實際運行績效來調(diào)整企業(yè)估值、股權比例等，是一種衍生性的金融工具。在我國對賭協(xié)議中多約定盈利及上市對賭，未達盈利標準或上市目的，約定投資方可要求目標公司實際控制人以一定價格回購，以保證投資方獲取一定的投資收益，而不承擔投資風險。該條款是否會因兜底條款效力因是否構成名為聯(lián)營、實為借貸而無效，以及是否會因目標公司陷于破產(chǎn)或重整而有破產(chǎn)法上實施的障礙，值得探討。

2 對賭協(xié)議中投資方要求目標公司實際控制人回購股權的條款的效力

在對賭協(xié)議中，投資方要求目標公司實際控制人回購股權，存在兩種截然不同的觀點：

第一種觀點認為，股權回購的兜底條款系名為聯(lián)營、實為借貸，無效說。該說認為對賭協(xié)議的固定價格回購股權條款有變相借貸的嫌疑。在有對賭第一案之稱的海富投資案中，二審法院認為現(xiàn)金補償反了投資領域風險共擔的原則，使得投資方不論目標公司的經(jīng)營業(yè)績，均能取得約定收益不承擔風險，系明為聯(lián)營，實為借貸，違反了金融法規(guī)而無效。該案件中，雖然未直接涉及股權回購條款的效力進行評判，但根據(jù)判決邏輯，股權回購若具有兜底條款，保障投資方取得固定收益，不承擔目標公司經(jīng)營風險，系名為聯(lián)營，實為借貸，違反了金融法規(guī)，應認定為無效。

第二種觀點認為，對賭協(xié)議非聯(lián)營合同，投資方支付的投資款非借款，具體理由如下：

第一，對賭協(xié)議與聯(lián)營合同保底條款存在顯著差異，不能定性為聯(lián)營合同保底條款。所謂聯(lián)營，是指企業(yè)之間、企業(yè)與事業(yè)單位等之間橫向經(jīng)濟聯(lián)合的一種法律形式。而公司法出臺后，聯(lián)營這種組織結構已不再存在。對賭協(xié)議與聯(lián)營的法律概念完全不同，不應適用也不宜參照《最高人民法院關于關于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答》的規(guī)定。[1]況且投資者作為公司股東參與了公司經(jīng)營，不符合聯(lián)營司法解釋中關于名為聯(lián)營、實為借貸時聯(lián)營方不參與經(jīng)營的規(guī)定。

第二，投資方支付投資款非為借貸。無論在增資還是股權轉讓，均有實際投資股權行為和股權工商變更登記，對賭的目的在于追求股權增值為核心目標，非為借貸。[2]對賭協(xié)議中有固定利率的股權回購的約定確實是保底條款，但回購是對賭協(xié)議各方均不愿發(fā)生附生效條件的例外情況，并非必然發(fā)生?；刭徲|發(fā)一般也不以公司虧損為條件，此時回購也不存在聯(lián)營體虧損時仍要收回本金和利益的情況。[3]

第三，對賭協(xié)議的兜底條款，也不應依據(jù)聯(lián)營合同司法解釋確定無效。聯(lián)營司法解釋是1990年試行，99年C布合同法施行后，不能再根據(jù)聯(lián)營司法解釋直接認定聯(lián)營合同無效，聯(lián)營合同保底條款是否無效，應根據(jù)保底條款是否存在合同法第52條合同無效原因來確定。[4]

我們認為，就合同法的視角而言，若股權回購系雙方當事人真實的意思表示，難認定無效。但是從公司法和金融法的視角，對賭協(xié)議中有關給予投資方固定收益的股權回購條款確有規(guī)避我國公司法同股同權之基本原則以及公司之間資金拆借的限制，有違法之嫌。但在合同法司法解釋二明確合同法第52條第五項違反法律的強制性規(guī)定系指效力性強制條款后，爭議焦點在于公司法同股同權以及公司之間不得進行資金拆借的限制系效力性強制還是管理性強制，有待司法予以明確，本文限于篇幅不再展開。

但是有必要提醒有權機關在出臺有關政策時，充分考慮我國PE市場，以及中外資的比例。對賭協(xié)議隨國外資本一起進入境內(nèi)，對優(yōu)質(zhì)企業(yè)進行對賭投資，對賭成功形成雙贏局面，對賭失敗，內(nèi)資企業(yè)在外資的苛刻的現(xiàn)金補償以及股權回購條款下，輕則對外資巨額的現(xiàn)金補償，重則喪失公司的控制權，甚至破產(chǎn)。在目標企業(yè)未達業(yè)績，甚至虧損的情況下，外資企業(yè)仍然可能因為現(xiàn)金補償條款以及股權回購條款獲得豐厚的回報，這種利益失衡可能威脅我國的實體產(chǎn)業(yè)，甚至引發(fā)金融風險，故建議制定政策時適度保護目標公司及控制人。

3 對賭協(xié)議中融資方對投資方股權回購是否存在破產(chǎn)法上的障礙

在（2014）蘇商初字第29號一案中，投資方主張融資方予以回購股權，融資方答辯稱：目標公司已進入破產(chǎn)重整，股東的股份價值歸零，且股份轉讓必須由股東會做出決議，而在企業(yè)破產(chǎn)重整期間，股東會不可能再行使權力，故即便增資補充協(xié)議有效，要求原股東那個回購的請求同樣不能成立。破產(chǎn)法第77條第2款規(guī)定：“在重整期間，債務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向第三人轉讓其持有的債務人的股權。”因投資人指派董事至目標公司任董事，故不得轉讓其持有的股份。

蘇州中級人民法院未采納被告的觀點，認為實際控制人在業(yè)績不到約定標準時或該公司未能按時公開發(fā)行股票上市時，即需對投資方進行補償或回購投資方的股份，則在公司已經(jīng)進入破產(chǎn)重整，股權價值嚴重貶損的情形下，實際控制人更應當滿足投資方基于合同約定以及對目標公司發(fā)展趨勢判斷要求實際控制人回購其股份的主張。實際控制人以公司進入破產(chǎn)重整股份不得轉讓的主張無法律依據(jù)。投資方的法定代表人雖被選為被投資企業(yè)的集團董事，但本人并未持有公司股份，不是公司的出資人，故破產(chǎn)法第77條第2款規(guī)定不適用。退言之，即便按實際控制人的抗辯理由，結合法律的立法本意考量，其主張不能成立。因為實際控制人未舉證證明邱某作為高級管理人員和投資人對被投資公司出現(xiàn)重整原因存在過錯；另一方面，投資人主張轉讓股份所指向的對象是公司實際控制人，因此實際控制人會因為回購股權而增加重整工作的積極性和勤勉努力程度，重整程序不會因此受到不利影響。

蘇州中院作出上述判決是基于以下立論：其一，董事本身不持有目標公司的股權，不是目標公司的出資人，因此指派該董事的股東不受破產(chǎn)法第77條第2款拘束。其二，破產(chǎn)法第77條第2款系限制對進入破產(chǎn)或重整有過錯的高級管理，并不適用本案中投資人指派無過錯的高管人員。其三，股權回購會使目標公司實際控制人盡勤勉義務，利于重整成功。在實務中，上述立論毫無事實和法律基礎，甚至完全相反。

（一）破產(chǎn)法第77條第2款不拘束委派或提名高級管理人員的股東違背立法原意。

公司作為法律上的擬制，本身沒有行為能力，其自身的意思必須通過作為自然人代表或才能實施，并獲取利益。該自然人受公司指派，維護公司利益，為公司利益的代言人，與公司互為一體。破產(chǎn)法第77條第2款規(guī)定，債務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向第三人轉讓其持有的債務人的股權，應當做擴張性解釋，包括不得轉讓委派其股東持有的債務人的股權。否則極可能架空破產(chǎn)法第77條第2款。

（二）破產(chǎn)法第77條第2款并不在于對過錯高級管理人的懲罰，而在于促使其重整期間盡勤勉義務，利于實現(xiàn)重整。

破產(chǎn)法第77條第2項并不能顯示其有特意限制對公司破產(chǎn)或重整有過錯的高級管理人員，亦無資料相佐證。難道對破產(chǎn)或重整有過錯的高級管理人員繼續(xù)留在公司任職有利于公司重整，還是對公司破產(chǎn)或重整無過錯的高級管理人員留在公司更有利于公司重整呢，結論不言自明。究其立法本意，限制高級管理人員在重整期間轉讓公司股權，目的在于使其與公司成為利益共同體，盡勤勉義務，利于實現(xiàn)企業(yè)重整成功。

（三）股權回購固然會促使實際控制人盡勤勉義務，但并不利于目標公司重整成功。

目標公司實際控制人回購投資人的股權，使實際控制人持有公司的股權份額加大，確有更大的利益促使其盡勤勉義務，但能促使重整成功實有武斷之嫌疑，甚至更加不利于重整。具體原因如下：

1、股權回購將惡化實際控制人的財務狀況，降低其信用狀況，不利于重整過程中的融資。無論是業(yè)績對賭還是上市對賭失敗，一般目標公司估價未達增資時的估價，現(xiàn)在要以增資時高價回購，即意味著目標公司的實際控制人要以不合理高價回購低價股權，甚至是無價值的股權，無疑會惡化實際控制人的財務狀況，降低其信用，不利于目標公司的重整。

2，股權回購實際上會惡化目標公司財務及信用，會損害目標公司債權人的利益。融資方以高額的價格回購投資方不具有價值或低價值的股權，是表面上看，并不直接損害目標公司的債權人利益，但是間接會惡化目標公司財務和信用，并損害目標公司債權人利益。因為在金融實踐中，無論目標公司對外融資還是目標公司股東會外融資，都會相互提供擔保，成為事實上的利益共同體，就清償而言，事實上發(fā)生了財務混同。若投資方要求目標公司實際控制人高價回購無價值的股權，直接惡化了目標公司控制人的財務狀況，間接惡化了目標公司的財務狀況，不僅影響重整的進行，而且會影響債權人的清償率，最終損害目標公司債權人的利益。

3、股權回購會惡化目標公司的信用狀況，不利于重整進行。在投資領域，當某個目標公司受某著名的風險投資機構的投資，意味目標公司的發(fā)展前景受到市場肯定，會引起其他小型投資者跟投，同時會對目標公司的信用產(chǎn)生增持作用，增強信用評級，降低其融資成本，使其他交易方愿意與目標公司交易并享有目標公司的債權。而一旦著名投資機構啟動回購程序，無異于降低目標公司的信用評級，在目標公司進入重組階段，無疑增加了重組的難度，增加了破產(chǎn)的可能性，降低了債權人的清償機率，權利更加容易受損。而限制投資方對目標公司進行回購，可以促使其委派的高級人員對目標公司盡勤勉義務，也有利于其利用自身的人力、財力和市場以及專業(yè)優(yōu)勢，增加重整的可能性。

我們認為，在目標公司面臨破產(chǎn)或重整時，原則上應該限制、甚至禁止委托、指派董事、監(jiān)事等高級管理人員的投資方要求目標公司實際控制人回購股權，具體理由如下：

其一，前述，投資方要求目標公司實際控制人回購股權會惡化目標公司的財務和信用狀況，不利于重整進行，并保護債權人的利益，因此原則上應當予以禁止。

其二，破產(chǎn)法第77條第2款的立法目的在于促使董事、監(jiān)事等高級管理人員盡勤勉義務，促成重整，例外允許轉讓其股權應當以利于重整為考量因素。

破產(chǎn)法第77條第2款限制董事、監(jiān)事和其他高級管理管理人員向第三人轉讓股權，可以促使其與目標公司成為利益共同體，調(diào)動其積極性，增加重整的成功的幾率。該款做了但書條款作了例外性的規(guī)定，即“但是，經(jīng)人民法院同意的除外”。人民法院應當以是否有利于重整程序作為是否同意的考量，若給第三人受讓股權，且具有更強的經(jīng)營能力和整合各方面的資源，利于目標公司的重整，則應予以認可。

其三，在公司進入破產(chǎn)或重整時，限制目標公司實際控制人回購投資方的股權，有利于投資方和公司實際控制人完善公司治理結構。風險投資行業(yè)，投資方相對于目標公司配備更多的法律或財務等方面的專業(yè)人才，若限制其在公司破產(chǎn)時轉讓股權，會督促其在投資后，指派高級管理人員對公司的運作進行監(jiān)督，完善公司治理結構，控制公司經(jīng)營風險。如果允許投資方要求目標公司實際控制人

回購股權，在無論公司經(jīng)營如何，都能保證自己兜底獲利的思維下，在投資前，其會忽略盡職調(diào)查，投資后也會降低其完善公司治理的動機，甚至完全對目標公司經(jīng)營不管不問，增加目標公司投資經(jīng)營風險。

4 結語

對賭協(xié)議中投資方與目標公司實際控制人具有固定收益的股權回購條款，在我現(xiàn)行法下，仍有效力爭議，且在破產(chǎn)時有實行障礙。我國現(xiàn)存的對賭條款過分關注財務目標，將眼光局限于企業(yè)近期盈利，不利于企業(yè)長期發(fā)展，且過分導致短期目標犧牲長遠利益最終損害投資雙方利益局面的出現(xiàn)。我們認為，對賭協(xié)議多發(fā)于風險投資，高風險與高收益相關，特別是孵化高科技產(chǎn)業(yè)功不可沒，但是兜底的投資協(xié)議將其投資風險轉嫁到創(chuàng)業(yè)者身上，可能不利于科技和產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，對賭協(xié)議應該回復到估值調(diào)整的本質(zhì)來，也應如外國企業(yè)更多關注創(chuàng)新水平、專利的研發(fā)應用，市場份額等，不應鼓勵兜底的保障其固定收益的股權回購條款。但也應當考慮到風險投資相較于一般股權投資有明顯差異，其并不追求長期的股權投資，應當建立公平合理的股權回購價格，保障金融市場健康發(fā)展，最終有利雙方互利共贏。

注釋

[1]陳澤桐，趙宇，《我國PE對賭協(xié)議的類型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問時間2016年11月1日。

[2]陳澤桐，趙宇，《我國PE對賭協(xié)議的類型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問時間2016年11月1日。

[3]郝風才，《公司投資中對賭協(xié)議的法律效力風險分析》，華律網(wǎng)，http：//，最后訪問時間：2016年11月1日。

[4]郝風才，《公司投資中對賭協(xié)議的法律效力風險分析》，華律網(wǎng)，http：//，最后訪問時間：2016年11月1日。

參考文獻

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2. 趙曉琳，《對賭協(xié)議欠缺法律支持 PE機構勿濫用》，上海證券報，2012年6月5日。

3.最高人民法院（2012）民提字第11號民事判決書。

4.陳澤桐，趙宇，《我國PE對賭協(xié)議的類型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問時間2016年11月1日。

5.陳澤桐，趙宇，《我國PE對賭協(xié)議的類型化分析及其訴訟案例啟示》，http：///uploadfiles/peduiduxieyi20131220.pdf，最后訪問時間2016年11月1日。

6. 郝風才，《公司投資中對賭協(xié)議的法律效力風險分析》，華律網(wǎng)，http：//，最后訪問時間：2016年11月1日。

10.江蘇省高級人民法院 （2014）蘇商初字第29號判決書

11.陳巍虹，對賭協(xié)議法律效力研究，華僑大學2012年5月碩士學位論文第7。

作者簡介

篇8

股權激勵是為了調(diào)和所有者和經(jīng)營者之間的利益矛盾，使公司的經(jīng)營者獲取部分股權，以股東的身份參與企業(yè)決策和利潤分享，同時承擔風險。股權激勵是公司所有者對經(jīng)營者一種長期的激勵制度，激勵經(jīng)營者為公司的長期發(fā)展做出貢獻。

股權激勵是為了激勵員工，平衡企業(yè)的長期目標和短期目標，股權激勵的激勵對象必須以企業(yè)戰(zhàn)略目標為導向，一般包括：1)掌管關鍵管理技能的經(jīng)理人；2)掌握核心技術的核心技術人員；3)能夠有效構建企業(yè)內(nèi)部合作理念的組織中的領頭人。

股權激勵方式

股權激勵的方式一般包括股票期權、限制性股票、股票增值權、業(yè)績股票等等。

限制性股票：限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。限制主要體現(xiàn)在兩個方面：獲得條件＆出售條件。

股票期權：股票期權是指公司授予激勵對象的一種權利，激勵對象可以在規(guī)定的時期內(nèi)以事先確定的價格購買一定數(shù)量的本公司流通股票，也可以放棄這種權利。股票期權的行權也有時間和數(shù)量限制，且需激勵對象自行為行權支出現(xiàn)金。

股票期權預限制性股票比較：站在股東與公司的角度來看，相比限制性股票激勵方案，股票期權模式有兩個顯著的優(yōu)點：一是股票期權模式獲得收益的難度更大，激勵對象的收益全部來自于上市公司股價對于授予價格的溢價。二是股票期權激勵計劃對上市公司現(xiàn)金流基本沒有影響。

通常在股價波動較大或者股價較低時授予，股票期權的激勵程度較大；公司股價較高或股價平穩(wěn)時，會偏向于采用限制性股票，以提升激勵作用，股票皆能保持一定價值，無“縮水期權”現(xiàn)象；相比股票，期權的單位價值較小，因此同樣的授予價值下，期權的授予數(shù)量會較大。

股票增值權：股票增值權是指上市公司授予激勵對象在未來一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權利。被授權人在約定條件下行權，上市公司按照行權日與授權日二級市場股票差價乘以授權股票數(shù)量，發(fā)放給被授權人現(xiàn)金。

享有股票增值權的激勵對象不實際擁有股票，也不擁有股東表決權、配股權、分紅權。股票增值權不能轉讓和用于擔保，償還債務等。每一份股票增值權與一股股票掛鉤。每一份股票增值權的收益=股票市價一授予價格。其中，股票市價一般為股票增值權持有者簽署行權申請書當日的前一個有效交易日的股票收市價。

股票增值權和股票期權比較：股票期權和股票增值權都是期權金融工具在企業(yè)激勵中的應用，他們共同賦予激勵對象一種未來的風險收益獲取的權利，股票期權和股票增值權共同的獲利原理均是二級市場股價和企業(yè)授予激勵對象期權時約定的行權價格之間的差價。二者都具有很好的長期性和激勵性，但約束性會偏弱一些。

股票期權和股票增值權的區(qū)別主要表現(xiàn)為以下兩點：

1)股票期權和股票增值權區(qū)別主要在于激勵標的物的選擇。股票期權的激勵標的物是企業(yè)的股票，激勵對象在行權后可以獲得完整的股東權益。而股票增值權是一種虛擬股權激勵工具，激勵標的物僅僅是二級市場股價和激勵對象行權價格之間的差價的升值收益，并不能獲取企業(yè)的股票。2)激勵對象收益來源不同。股票期權采用“企業(yè)請客，市場買單”的方式，激勵對象獲得的收益由市場進行支付，而股票增值權采用“企業(yè)請客，企業(yè)買單”的方式，激勵對象的收益由企業(yè)用現(xiàn)金進行支付，其實質(zhì)是企業(yè)獎金的延期支付。

其他方式：業(yè)績股票、虛擬股票、延期支付、經(jīng)營者／員工持股、管理層／員工收購、帳面價值增值權等業(yè)績股票是指在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。業(yè)績股票的流通變現(xiàn)通常有時間和數(shù)量限制。

虛擬股票是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以享受一定數(shù)量的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。

延期支付是指公司為激勵對象設計一攬子薪酬收入計劃，其中有一部分屬于股權激勵收入，股權激勵收入不在當年發(fā)放，而是按公司股票公平市價折算成股票數(shù)量，在一定期限后，以公司股票形式或根據(jù)屆時股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵對象。

股權激勵公司的一般特點

股權激勵主要是為了調(diào)和公司所有者和經(jīng)營者之間的利益矛盾，激勵經(jīng)營者為公司的長期發(fā)展做出貢獻一種方式。那么這就決定公司是在很大程度上對人力和技術的依賴性比較強，同時其依賴較大的技術人員或是管理人員的持股相對較少或者幾乎沒有，這就構成了公司實施股權激勵計劃的必要條件。

由于限制性股票、股票期權和股票增值權等方式對公司的未來3―5年內(nèi)的業(yè)績也是有要求的，如果要對被激勵人員賦予切實的激勵效果，對于公司的增長空間也提出了較高的要求，公司本身要有持續(xù)盈利的潛力，這也是股權激勵公司的一般特點。

結合以上，我們總結了6個實施股權激勵計劃的一般特點：1)EPS相對較高；2)凈利潤增速相對較高；3)高管持股比例相對較少，新股或者次新股若沒有做過股權激勵的歷史；4)非國有控股的公司做股權激勵計劃相對比較容易；5)對技術和人力依賴性較大的公司；6)公司質(zhì)地好，財務狀況穩(wěn)定，但有暫緩釋放業(yè)績的跡象。

股權激勵各個階段對股價的影響

股權激勵作為一種對公司管理層的激勵手段，能夠有效地發(fā)揮管理層和員工的工作積極性，從而提升企業(yè)經(jīng)營業(yè)績。對于實行股權激勵的公司，投資者對業(yè)績的預期會相應提高，股價也會隨著投資者預期的變化而波動。在股權激勵計劃實施的各個階段，股價的表現(xiàn)各有不同，我們希望找到其中的共性。(《見表1)

股權激勵能夠獲得超額收益時間段

我們對于股權激勵各個階段的股價變化情況進行了統(tǒng)計，整個股權激勵計劃的重要時間點主要包括：股權激勵計劃預案公告，股東大會公告股權激勵計劃方案，股權激勵實施日(授予日)，計劃實施后一年(行權日)這幾個時點前后的股價做了統(tǒng)計，發(fā)現(xiàn)在以下時間段，股價有超越大盤的表現(xiàn)。

我們統(tǒng)計了股權激勵方案實施前后四個階段的股價發(fā)現(xiàn)，發(fā)現(xiàn)有四個時間段存在超越大盤的收益，分別為股權激勵預案公告前1―3個月，股東大會公告前一個月，股東大會公告日至授予日和授予日至實施后一年。這四段時間投資者在平均意義上可以獲得超越大盤的收益，尤其是股東大會公告日之前的一個月，投資者若能提前得到消息或是捕

捉到機會，將會取得不錯的收益。

第一個階段――股權激勵預案公告前后：

在股權激勵預案公布前1至3個月，可以獲得超越大盤的收益。由此可見，市場并不是十分有效，通常投資者都能夠在公司股權激勵預案之前獲得消息，而在股權激勵預案公布之后的幾個交易日之后，該公司的股票反而不能戰(zhàn)勝大盤。

第二個階段――股權激勵預案公告后至股權激勵方案股東大會公告：

在股權激勵預案公告之后股價的運動軌跡趨于正常，然而在股東大會公告前一段時間，大約三個月左右，公司會適當打壓一下股價，主要是因為在公告前的20日股價水平直接決定股權激勵方案的成本計算，從而影響激勵效用。當股價調(diào)整到可控范圍內(nèi)，公司會停止打壓，這個時候股價又會有一波反彈直至股東大會公告股權激勵方案。而這個階段的收益相當可觀，然而要抓住這波機會卻十分困難，需要投資者長期跟蹤以及良好的市場感覺。

第三個階段――股權激勵方案股東大會公告至實施授予日：

在這個階段，股價表現(xiàn)略超大盤。該階段歷時從一周到幾個月不等，超越大盤的概率達到66％，然而獲得超越大盤的收益僅為6％。

第四個階段――股權激勵實施授予日至實施后一年：

公司在實行股權激勵之后的一年時間內(nèi)，能夠獲得超越大盤的收益，由此可見股權激勵在平均意義上還是有效的，雖然可能在預案公告后市場的炒作對于后期股價的上行產(chǎn)生壓力，但是企業(yè)內(nèi)部盈利能力能夠在一段時間內(nèi)保持較高的水平，這也是支撐股價的重要內(nèi)在原因。股權激勵所處市場階段統(tǒng)計

我們對股權激勵在各個年份發(fā)生的次數(shù)作了統(tǒng)計，發(fā)現(xiàn)股權激勵發(fā)生的較集中的年份為2008年和2010年，公司喜歡在熊市或者是震蕩市選擇做股權激勵，可以避免激勵成本過高，激勵的效果也會相對更好。剔除2008年單邊下降的通道，總體上來說，在預案公告前的收益還是不錯。(見表2)

股權激勵的行業(yè)分布情況

可以看到，表2為股權激勵方案的行業(yè)分布，我們采用證監(jiān)會行業(yè)一級分類，其中生物醫(yī)藥類，信息技術類、電子、機械、房地產(chǎn)等行業(yè)的集中度較高，從預案公告前一個月的收益情況來看，除了傳播與文化產(chǎn)業(yè)和紡織服裝行業(yè)的收益為負，其余行業(yè)板塊的均能取得一定的收益，表現(xiàn)較為突出是房地產(chǎn)業(yè)，電力，生物醫(yī)藥、商貿(mào)、農(nóng)林牧漁等板塊。

一般而言，對技術和人力依賴較大的公司比較有動力做股權激勵來調(diào)和企業(yè)所有者和企業(yè)經(jīng)營者之間的矛盾，在收益率方面，這些公司也能在預案公告前獲得超額收益。而對于防御性行業(yè)來說，獲得相對較高的收益主要原因是股權激勵一般在熊市或是震蕩市，市場環(huán)境偏好防御性板塊。投資者還是需要關注技術和人力資源依賴性較大的公司。

(見表3)

股權激勵方式的選擇帶來的超額收益

在激勵方式的選擇上，公司偏向選擇股票期權，尤其在波動較大的市場?？傮w來看，目前僅有4個公司選擇股票增值權，選擇股票期權的公司數(shù)量為限制性股票的3倍。在收益率方面，沒有大的區(qū)別，選擇股票期權的公司在預案公告前的收益率相對較其他方式高。

篇9

中圖分類號：F830.91 文獻標志碼：A 文章編號：1000-8772(2015)25-0003-03

一、我國創(chuàng)業(yè)板上市公司股權激勵實施中所面臨的問題

1.行業(yè)地域存在不平衡

根據(jù)2014年度提出股權激勵草案的創(chuàng)業(yè)板上市公司的行業(yè)和地域分布，我們可以發(fā)現(xiàn)，該類創(chuàng)業(yè)板公司主要集中在制造業(yè)和信息技術業(yè)，地域主要集中于東部沿海省份和各大城市。

行業(yè)的差距，地域的差距實實在在存在的問題，正如貧富差距一般，隨著時間的推移共同富裕的目標終將實現(xiàn)，而如今創(chuàng)業(yè)板上市公司實行股權激勵已經(jīng)有幾年，像云貴等地區(qū)一家實行股權激勵的創(chuàng)業(yè)板上市公司都沒有，某些夕陽行業(yè)一家創(chuàng)業(yè)板上市公司也沒有，這是很不正常的現(xiàn)象。

2.單一的激勵模式，不合理的行權價設置

我國創(chuàng)業(yè)板上市公司的股權激勵主要以限制性股票和股票期權或是限制性股票與股票期權的復合激勵手段為主，雖然受制于法律的限制，在政策的引導下，這種股權激勵方式成為主流。但是現(xiàn)在幾乎所有的創(chuàng)業(yè)板上市公司都集中采用這樣的股權激勵手段，未免是從眾之風興起，股權激勵顯得毫無特色。

雖然股權激勵中股票期權等有段有它得天獨厚的優(yōu)勢，降低資金成本，又能留住寶貴的人才，起到股權激勵的作用，但是受限于創(chuàng)業(yè)板市場的弱有效性，包括行權價格的制定，限制期限的劃分都是有一定缺陷，若公司股票價格不隨公司發(fā)展同比上升，反而因為市場的弱有效性出現(xiàn)一定幅度的下滑，遠遠沒有達到行權價格，那么自然股權激勵就起不到它應有的效果，另外，這種單一的股權激勵方式可能會將弱有效性市場的缺陷進一步放大，公司的受激勵人員可能會因弱有效市場的存在，采用較為激進的經(jīng)營管理以及決策方式，將公司的題材性而非成長性放在首位，從而受到資本市場的追捧，視短的行為短期提振了股價，高管、技術人員短期得到收益，但是對公司的未來發(fā)展產(chǎn)生了不可逆轉的損害，這樣的股權激勵完全違背了初衷。

3.授予額度、授予對象范圍不足

根據(jù)2014年度提出股權激勵草案的創(chuàng)業(yè)板上市公司的授予額度和授予范圍分析，股權授予的額度多集中于2%到4%的區(qū)間中，激勵人數(shù)就也大多限制在150人以下，那么相應的授予額度/授予對象的比例也就自然而然處于相對較低的水平，與發(fā)達西方資本市場比較或是僅僅與主板上市公司比較，這樣的授予額度和授予比例都是相對低的水平。

雖然針對創(chuàng)業(yè)板上市公司而言，由于創(chuàng)業(yè)板在交易所掛牌才區(qū)區(qū)幾年，那么推出股權激勵的創(chuàng)業(yè)板公司也是不多，很自然的就沒有什么可以參照的對應公司來吸取股權激勵的方案，因此剛剛推行股權激勵的創(chuàng)業(yè)板公司會相對比較謹慎，控制股權激勵的授予額度以及授予的范圍，試點的意思非常明確，但是一味地以試點為目標的股權激勵必然達不到相應的激勵效果，因為創(chuàng)業(yè)板上市公司是新興行業(yè)的代表，員工所需的激勵程度必然要遠遠大于主板的激勵程度。

4.有效期較短

西方發(fā)達資本市場的股權激勵期限一般長于國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市公司，一般在三年以上、五年以下。股權激勵期限偏短會給創(chuàng)業(yè)板上市公司帶來一些問題：一是可能導致激勵對象過分關注股價近期的變化，使得激勵對象更加激進地決策管理公司，引發(fā)負面的短視行為，使得股權激勵消除矛盾的作用完全消失。二是減弱了股權激勵的激勵效果，過短的股權激勵期限使得變向發(fā)放福利的意圖增強，與公司長期有序發(fā)展的戰(zhàn)略相違背。因此，股權激勵期限相對較短是一個急需改善的問題。

5.股權激勵行條件不合理

（1）單一的業(yè)績評價標準

我國創(chuàng)業(yè)板公司的股權激勵評價標準主要是依靠業(yè)績指標，諸如營業(yè)收入增長率，凈利潤增長率或是加權平均凈資產(chǎn)收益率，統(tǒng)計20家2014年推出股權激勵草案的公司，大部分公司采用營業(yè)收入增長率以及凈利潤增長率的組合作為衡量股權激勵的標準。

雖然有不少公司加入了加權平均凈資產(chǎn)收益率這個覆蓋全面的指標，但僅僅依靠業(yè)績指標來制定標準顯然是太過片面的。包括西方發(fā)達國家的行權依據(jù)的指標包括凈利潤同比增長率，每股收益等，并且還附帶加上市場占有率，研發(fā)產(chǎn)品平均年限等非財務性質(zhì)的指標，更加全面的反映一個公司的經(jīng)營發(fā)展情況，而僅僅業(yè)績指標的評價體系將給公司留了財務造假等等的可能性，并且公司的業(yè)績指標可能還受制于宏觀大環(huán)境，若國家的經(jīng)濟形式短時間內(nèi)發(fā)生較大是轉變那么對公司個體的未來業(yè)績會造成很大的影響。

（2）業(yè)績指標增長幅度設置不合理

創(chuàng)業(yè)板上市公司的激勵條件主要以營業(yè)收入增長率及凈利潤增長率復合指標作為股權激勵的條件，但是各家上市公司的每年增長比例則是五花八門，既有凈利率增長幅度最高的同比增長460%，也有最低的同比增長15%，各個公司的股權激勵條件的巨大差異，客觀上是各個公司之間的差異，分屬于不同的行業(yè)，還包括微觀上看單體企業(yè)屬于困境反轉還是朝陽成長型企業(yè)，因地制宜的制度寬松使得高管、技術人員為了更加容易地獲得股權激勵的紅利而故意調(diào)低激勵條件，使得股權激勵淪為給高管派發(fā)紅利的工具。

二、我國創(chuàng)業(yè)板上市公司股權激勵實施中存在問題的建議

1.加大股權激勵去行業(yè)化和地域化

股權激勵作為一種可靠的激發(fā)員工工作熱情，消除經(jīng)營者與所有者之間矛盾的重要手段應該得到大力推行，近些年來在創(chuàng)業(yè)板上市公司實行的一些股權激勵也的確取得了較好的效果，因此加大股權激勵的范圍刻不容緩，首先，政府應出臺相關政策法規(guī)，鼓勵弱勢地區(qū)和行業(yè)推行股權激勵，并講多次實行股權激勵的上市公司作為股權激勵標桿企業(yè)，以政企雙向協(xié)助幫助弱勢公司推行股權激勵，再者，一些股權激勵的優(yōu)惠政策也是必不可少的，很多企業(yè)忌憚于股權激勵的高收稅，高稅率對激勵對象而言，其原本有的激勵效果要打對折，并且對其薪金也是造成了很大的壓力，因此應重點效仿國外成熟資本市場，對股權激勵采用優(yōu)惠稅率甚至是零稅率是急迫的，最后，通過給予政策上的補貼，向中西部引進高端人才，使得人才配置的不平衡得到緩解，從而使得股權激勵的洼地效應不那么明顯，促使中西部企業(yè)也逐漸采用股權激勵留住優(yōu)秀人才。

2.豐富激勵手段，使行權價格趨于合理

我國創(chuàng)業(yè)板上市公司的激勵手段主要集中于限制性股票和股票期權，而股票期權的方式可能更加適合有效性高的國外成熟資本市場，針對低有效性的市場可能業(yè)績股票等方式更加因地制宜，因為業(yè)績股票僅僅是一種虛擬性的股票，主要還是變向的獎金激勵的方式，并未牽扯到行權價格的制定等等跟資本市場有關聯(lián)的因素。

而針對不同的創(chuàng)業(yè)板公司還有其他的因素，如行業(yè)、企業(yè)發(fā)展周期等因素都是股權激勵手段是變量因素，比如就行業(yè)而言，如果公司屬于高科技的信息技術行業(yè)，人力資源作為公司的主要的財富，那么股權激勵的力度廣度顯得格外重要，股票期權這種既不占用公司太大資金，又能讓技術人員持有股份跟隨公司一起發(fā)展，激勵程度比較高的方式就比較適用。因此公司的行業(yè)屬性，發(fā)展階段等方式都能影響股權激勵的方式，單個公司需要結合自己的公司特點選擇合適的股權激勵方式，而非簡單地跟風，有結合地制定股權激勵計劃。

3.提高授予額度、擴大授予對象范圍

我國創(chuàng)業(yè)板上市公司存在授予額度偏低，授予范圍偏狹隘的問題，對股權激勵的效果有較大影響，因此我們應當提高授予額度，雖然我國股權激勵有授予額度不得超過總股本是10%，但是2%4%的平均額度的確偏低，鼓勵創(chuàng)業(yè)板上市公司提高股權激勵的授予額度，從而提高激勵效果，再者創(chuàng)業(yè)板上市公司應該擴大股權激勵授予范圍，有些公司授予范圍僅僅局限在幾名高管以及最核心的幾名技術人員，而其他員工享受不到這類薪金福利，這會嚴重降低其他相對核心員工的工作積極性，還容易造成人才流失，另外對于一些創(chuàng)業(yè)板上市公司，旗下有多家分公司，或是子公司，相應分公司、子公司的股權激勵也要等機會的授予，正確地協(xié)調(diào)母公司與旗下分公司、母公司的授予關系也是更好發(fā)揮股權激勵效果的重要環(huán)節(jié)。

4.適當延長有效期

西方發(fā)達資本市場的股權激勵期限一般長于國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市公司，一般在三年以上、五年以下。股權激勵期限偏短會給創(chuàng)業(yè)板上市公司帶來一些問題：一是可能導致激勵對象過分關注股價近期的變化，使得激勵對象更加激進地決策管理公司，引發(fā)負面的短視行為，使得股權激勵消除矛盾的作用完全消失。二是減弱了股權激勵的激勵效果，過短的股權激勵期限使得變向發(fā)放福利的意圖增強，與公司長期有序發(fā)展的戰(zhàn)略相違背。因此，股權激勵期限相對較短是一個急需改善的問題。

5.股權激勵行條件合理化

（1）完善業(yè)績評價的標準

目前創(chuàng)業(yè)板上市公司主要以業(yè)績指標，特別是凈利潤增長率和營業(yè)收入增長率，而這兩個指標恰恰容易作為企業(yè)調(diào)節(jié)利潤的突破口，而在2014年度提出股權激勵草案的公司中，僅僅有三家公司加入了加權平均凈資產(chǎn)收益率可以較為全面的體現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展情況，可以更加適宜地反映公司的獲利能力。因此加權平均凈資產(chǎn)收益率作為業(yè)績指標更能表現(xiàn)出公司的獲利能力、運營能力等。

（2）業(yè)績指標增長幅度設置合理化

創(chuàng)業(yè)板上市公司的激勵條件主要以營業(yè)收入增長率及凈利潤增長率復合指標作為股權激勵的條件，并且針對各個公司而言其條件中，增長率的數(shù)值大相徑庭，五花八門，使得股權激勵的效果也變得撲朔迷離。因此股權激勵條件合理化就顯得很重要。對此，要制定相應的法規(guī)，針對不同的行業(yè)有大致的比例限制，再具體細化，放養(yǎng)式的自主性股權激勵方案制定必然是太過隨意的，并且通過相應的業(yè)績評價機制來確認一家公司是否有實行股權激勵的資質(zhì)，不允許公司太過自由隨性地制定股權激勵計劃，業(yè)績機制包括各類指標的引入綜合考慮一家公司的情況，使得股權激勵起的更好的效果。

作者簡介：陳興葳（1992-），男，浙江湖州人，本科，從事會計學研究；黃衛(wèi)紅（1960-），女，上海崇明人，副教授，碩士生導師，從事財政理論與政策研究。

篇10

一、創(chuàng)業(yè)板上市公司股權激勵的模式選擇

綜觀我國上市公司的股權激勵計劃，股權激勵的模式通常包括股票期權、限制性股票、業(yè)績股票、股票增值權和虛擬股票等等，其中，業(yè)績股票和虛擬股票主要是在2006年以前我國股權激勵制度不完善時期采用的變通辦法，股票增值權則激勵效果較差同時需要大量現(xiàn)金支出，因此這三種都不是常用工具。目前實踐中比較成熟的激勵工具主要是股票期權和限制性股票?！渡鲜泄竟蓹嗉罟芾磙k法》（以下稱為《管理辦法》）第二條規(guī)定：“本辦法所稱股權激勵是指……上市公司以限制性股票、股票期權及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實行股權激勵計劃的，適用本辦法的規(guī)定?！笨梢姺蓪善逼跈嗪拖拗菩怨善边@兩種發(fā)展較為成熟的工具也是非常認可的。應該來說，我國自2006年以來，上市公司主要采用的也多為這兩種激勵模式，詳見表1。

2010年17家進行股權激勵的創(chuàng)業(yè)板上市公司也都無一例外的在股票期權和限制性股票當中選擇，其中采用股票期權的13家，限制性股票的3家，混合方式的1家?？梢钥闯龉善逼跈嘁彩鞘莿?chuàng)業(yè)板上市股權激勵模式的主流，但限制性股票也不可忽視。因此，本文主要對股票期權和限制性股票這兩種模式進行分析，試圖得出各自對于企業(yè)特別是創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的優(yōu)劣勢。

（一）股票期權 股票期權，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權利；激勵對象可以其獲授的股票期權在規(guī)定的期間內(nèi)以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權利。

股票期權的特點是高風險高回報，特別適合處于成長初期或者擴張期的企業(yè)，如高科技等風險較高企業(yè)。由于企業(yè)處于成長期，自身運營和發(fā)展對于現(xiàn)金的需求很大，在資金緊張時可能無法拿出現(xiàn)金實行激勵，同時企業(yè)未來成長潛力有很大，因此通過發(fā)行股票期權，將激勵對象的未來收益和未來市場聯(lián)系起來。因此股票期權從理論上來看應該是符合創(chuàng)業(yè)板要求的激勵方式，實踐當中，這一模式也占據(jù)主流地位。

（二）限制性股票 限制性股票是指公司為了實現(xiàn)某一個特定目標，無償將一定數(shù)量的股票贈予或者以較低價格售與激勵對象。股票拋售收到限制，只有當實現(xiàn)預定目標后，激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利?！豆芾磙k法》規(guī)定：“限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限?！?/p>

（三）股票期權與限制性股票的特點 了解了股票期權和限制性股票概念之后，接下來要考慮的問題是企業(yè)如何在二者之間取舍。應該說，對于一個企業(yè)，股權激勵模式選擇當中重點考慮的因素無外乎激勵成本、激勵效果、激勵計劃的實施風險。在這些方面，這兩個模式各自有不同的特點。

首先，從企業(yè)成本的角度看，按照《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》的規(guī)定，股票期權與限制性股票都屬于以權益結算的股份支付，應當以授予職工權益工具的公允價值計量。在授予日，對股票期權和限制性股票確定公允價值（即上述評估價值）。但是，二者公允價值確定的方式是不同的。限制性股票的公允價值估值相對較為簡單，為限制性股票在授予日的市場價格同股票授予價格的差額（每股限制性股票公允價值=授予日股票價格-授予價格）。而對于股票期權，由于其主要采用BS模型估值，BS模型基本思想是股票期權的公允價值是股票在期權授予日市場價格和其在行權日市場價格現(xiàn)值加上風險調(diào)整后的差額，其中涉及到眾多參數(shù)的確定，因此估值空間比限制性股票要大。

總體來說，如果相同份額的股票期權和限制性股票相比，目前在創(chuàng)業(yè)板的實踐上來看，是限制性股票會遠高于股票期權，原因是限制性股票的授予價格比行權日市場價格現(xiàn)值要低很多，這也就是為什么大部分企業(yè)會選擇股票期權的一個重要原因。同時，由于股票期權估值的復雜性，因此其準確性也往往不容易確定。我們也可以看到一些采用股票期權的創(chuàng)業(yè)板上市公司雖然基本情況相差不大，但其最后對股票期權的價值評估卻大相徑庭。對于某些估值極低的創(chuàng)業(yè)板上市公司，也必須警惕其中的利潤操作嫌疑。畢竟，無論是股票期權還是限制性股票，按照現(xiàn)行會計準則，其公允價值一般都是在激勵有效期內(nèi)攤銷到費用當中，而利潤大幅降低對于剛剛上市的公司來說是非常忌諱的。

其次，再看股權激勵的激勵效果。從企業(yè)的角度看，股權激勵的效果主要是能否實現(xiàn)企業(yè)的預定目標。如果企業(yè)目標在于企業(yè)價值最大化的話，股票期權則是更為合適的選擇，因為股票期權直接將股權激勵和市場價值聯(lián)系起來，會驅動激勵對象為提高企業(yè)價值努力。如果企業(yè)的目標是提高企業(yè)利潤的話，則限制性股票會是更為合適的激勵手段，可以讓員工全心關注于利潤創(chuàng)造而不受證券市場的干擾。

就股權激勵計劃的實施風險而言，股票期權是未來預期收益的權利，而限制性股票是已現(xiàn)實持有的，歸屬受到限制的收益。股票期權的行權價一般接近公布激勵計劃方案時期的市場價格，因此如果目前股價高漲的情況下，則存在著未來不能行權，股權激勵無法實施而失敗的風險。而限制性股票一般僅同公司業(yè)績相關，只要公司達到業(yè)績要求并對激勵對象合格則可以授予股票，同市場價格無關，因此限制性股票計劃的實施風險相對較小，成功的可能性會更大。

二、創(chuàng)業(yè)板上市公司股權激勵計劃的要點

確定了股權激勵計劃的模式之后，接下來是制定上市公司股權激勵計劃以及確認相關要素。一個股權激勵計劃的要素除了激勵對象外，主要涉及行權價格、股票來源、時間和條件等問題，這些要素在股票期權和限制性股票計劃中都大同小異，因此本文對于相同部分都以股票期權為代表，有差異的地方會重點指出。下面結合創(chuàng)業(yè)板17家已經(jīng)公布股權激勵計劃的上市公司對這些問題逐一進行分析：

（一）行權價格 在股票期權計劃中，最重要的是行權價格的確定。行權價格是指上市公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買上市公司股票的價格。相對于市場價格而言，行權價格越高，期權的價值將下降，對激勵對象的吸引力降低，而現(xiàn)有股東所承擔的激勵成本則相對較低；行權價格越低，則股票期權的價值就越高，對激勵對象的激勵性就越大，但意味著股東將來承擔較高的激勵成本。但行權價格的確定并不是隨意的，中國證監(jiān)會在《管理辦法》規(guī)定，上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。

考慮到行權價格對于激勵成本確定的重要性，應當綜合公司股價目前的表現(xiàn)以及對后期股價的判斷，選擇合適的時機來公布股權激勵計劃草案。目前創(chuàng)業(yè)板市場股票期權行權價格主流區(qū)間在20~40元左右，限制性股票都是以草案公布前20日市場均價的50%確定，目前三家采用限制性股票的授予價格都在20元左右。目前的主流價格應當是比較適中的，因為對于存在高風險的創(chuàng)業(yè)板市場，過高的行權價格意味著股權激勵計劃的實施風險也很大。

（二）股票來源 對于股票來源，《管理辦法》中明確規(guī)定，擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過向激勵對象發(fā)行股份或回購本公司股份來解決標的股票來源。這里的定向增發(fā)在程序上只需要股權激勵計劃獲得中國證監(jiān)會無異議核準，即獲得定向增發(fā)額度。同時，在增發(fā)額度上，企業(yè)可以結合未來發(fā)展和吸引人才需要，預留部分額度待以后發(fā)行。這一部分預留額度，根據(jù)中國證監(jiān)會《股權激勵有關事項備忘錄2號》規(guī)定，確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數(shù)量的10%，創(chuàng)業(yè)板上市公司在實踐中，該比例一般在9%以上。

股票來源的另一方式是回購公司股票。但是《公司法》對公司回購自身股票有限制性規(guī)定，將本公司股票回購獎勵給本公司員工的，所收購公司股票應當在一年內(nèi)轉讓給職工，回購股份不得超過已發(fā)行股份總額的5%，且用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。從二級市場上回購的優(yōu)點是可以避免大股東股權稀釋，往往被國有企業(yè)所采納。但是這一做法的弊端是會給公司帶來現(xiàn)金流量壓力，同時如果采用信托方式，還會增加不必要的成本。

目前創(chuàng)業(yè)板無論是股票期權還是限制性股票，無一例外采用了定向增發(fā)的方式（見《創(chuàng)業(yè)板上市公司股權激勵計劃明細表》），這一方式也符合創(chuàng)業(yè)板公司的特點，因此實踐中我們也建議采用定向增發(fā)方式為股權激勵股票的來源。

（三）激勵期限 同股權激勵相關的期限主要有授予日、有效期、等待期、行權期。授予日是指上市公司向激勵對象授予股票期權的日期，授予日必須為交易日。授權日后，股權激勵進入有效期，股票期權的行權及限制性股票的解鎖都必須在有效期內(nèi)進行。但是股票期權授予之后，一般不能立即行權，會進入一個等待期，《管理辦法》規(guī)定，股票期權授予日與可行權日之間的間隔不得少于一年，限制性股票也有類似的鎖定期規(guī)定。根據(jù)目前創(chuàng)業(yè)板實踐來看，大部分股權激勵計劃的等待期（鎖定期）都為12個月，也有為數(shù)不少的選擇大于12個月。一般選擇大于12個月的股權激勵計劃，其行權期往往都比較短，因此增加等待期攤銷激勵成本，減少對凈利潤的額影響。從整個股票期權的有效期來看，17家創(chuàng)業(yè)板公司中，有6家是5年，5家是4年，3家是4.5年，因此4-5年是比較正常的激勵期限。當然，具體激勵期限長短還要結合未來股市走向，對激勵對象的激勵效果以及激勵成本攤銷等諸多因素綜合考量。

（四）成本攤銷 關于激勵成本的問題，前面已經(jīng)有所述及。股票期權和限制性股票需要攤銷的成本均為其公允價值，根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，該成本應當在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，按照股票期權或限制性股票在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本費用。但是股票期權和限制性股票的攤銷方式有所不同。

股票期權在采用BS模型計算出公允價值后，根據(jù)不同份額期權在行權之前的等待期不同，從而將其在不同的時間內(nèi)分攤，例如股票期權的等待期一年，然后在三年內(nèi)分為三期行權，則將對應份額股票期權按照不同的行權時間，分別在二、三、四年內(nèi)攤銷。而限制性股票的攤銷則是在計算出公允價值后，可以按照各限制性股票解鎖前的等待期不同，采用和股票期權類似的攤銷方式；當每年解鎖份額相同時，也可以采用勻速攤銷方式，如目前創(chuàng)業(yè)板兩家采用限制性股票公司所采用的?？偟膩碚f，成本攤銷要考慮的前提因素是當年企業(yè)的利潤情況，股權激勵不能以犧牲企業(yè)的業(yè)績和發(fā)展前景為代價。在進行股權激勵時，需要結合對本年利潤以及以后期間利潤的預計，合理的安排激勵模式、等待期、行權期、激勵份額以及激勵時的市場價格。這些因素的選擇，都會對成本攤銷產(chǎn)生很大影響。

（五）授予數(shù)量 確定股權激勵的授予數(shù)量時，一般是按照職位來確定相應的授予數(shù)量，一般職位相同的，授予數(shù)量也應相當。對于職位因素并不明顯的激勵對象，則可考慮其工資水平來分配授予數(shù)量。另外，公司也綜合各種因素，可把股權分為職位股、績效股和工齡股等，根據(jù)公司具體情況劃分等級和數(shù)額。換句話說，根據(jù)虛擬股權激勵對象所處的職位、工齡長短以及績效情況，來確定其當年應持有的虛擬股權數(shù)量。具體采取何種方式，由公司根據(jù)自身實際情況決定。遇到特殊情況，如對公司有特別重大貢獻者，其具體授予數(shù)量的確定可由公司人力資源部門上報，交由公司最高管理層或公司薪酬考核委員會決定。

總的說來，創(chuàng)業(yè)板上市公司在實施股權激勵計劃之前，充分成熟地考慮以上這些因素，會有利于其選擇正確的股權激勵模式并提高股權激勵計劃成功的可能性。

參考文獻：