導(dǎo)語(yǔ)：全流通時(shí)代我省上市公司如何應(yīng)對(duì)并購(gòu)一文來(lái)源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點(diǎn)，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

隨著股權(quán)分置改革的積極推進(jìn)，《上市公司收購(gòu)管理辦法》等一系列并購(gòu)政策的出臺(tái)，上市公司的并購(gòu)帷幕也漸漸拉開(kāi)，全流通時(shí)代的來(lái)臨為中國(guó)企業(yè)展現(xiàn)了一個(gè)全新的并購(gòu)前景。

一、市場(chǎng)趨勢(shì)和政策背景

企業(yè)并購(gòu)，實(shí)質(zhì)上就是控制權(quán)之爭(zhēng)。股權(quán)分置改革前，上市公司并購(gòu)主要是通過(guò)法人股拍賣、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等形式操作。全流通后，并購(gòu)模式將從協(xié)議收購(gòu)為主向要約收購(gòu)、競(jìng)價(jià)收購(gòu)等市場(chǎng)化收購(gòu)為主模式轉(zhuǎn)變。作為上市公司并購(gòu)初級(jí)形態(tài)的“獲取殼資源-概念化重組-二級(jí)市場(chǎng)套現(xiàn)”的模式可能仍將大量存在，但基于產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略和資源價(jià)值重估引發(fā)的上市公司控制權(quán)爭(zhēng)奪必將成為并購(gòu)市場(chǎng)的主流。

股改后，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了明顯變化。絕大多數(shù)上市公司股改方案是送股或變相送股，控股股東股權(quán)稀釋，上市公司股權(quán)分散化。假如股改前控股股東和小股東的比例為60%、40%，那么按市場(chǎng)平均“10送3”的對(duì)價(jià)水平，股改后控股股東股權(quán)比例下降到48%，流通股比例上升到52%。一些公司的控股股東面臨控制權(quán)旁落的壓力。正因?yàn)槿绱耍S多控股股東在制定股改方案時(shí)動(dòng)用種種手段，避免因?qū)r(jià)導(dǎo)致股權(quán)稀釋過(guò)多。盡管很多上市公司控股股東發(fā)現(xiàn)潛在的控制權(quán)威脅并作出應(yīng)對(duì)措施，但成為收購(gòu)目標(biāo)的可能性依然存在，針對(duì)沒(méi)有任何準(zhǔn)備的公司的收購(gòu)更是隨時(shí)可能發(fā)生。理論上說(shuō)，上市公司控股股東持股在50%以下的都有可能成為收購(gòu)目標(biāo)。但就股權(quán)結(jié)構(gòu)而言，控股股東持股越接近50%，對(duì)敵意收購(gòu)的反擊能力越強(qiáng)。無(wú)論是增持股份到50%以上，還是少量征集委托書，大股東反擊敵意收購(gòu)的成本非常低。

面對(duì)將要到來(lái)的并購(gòu)浪潮，我們對(duì)并購(gòu)的性質(zhì)必須有一個(gè)基本的判斷，并購(gòu)有善意收購(gòu)和惡意收購(gòu)兩種。善意收購(gòu)的發(fā)生和大股東的持股比例以及公司的股權(quán)分散程度關(guān)聯(lián)不大，這種收購(gòu)實(shí)際上是為了滿足雙方利益的需求，只需協(xié)商一致就可發(fā)生；而惡意收購(gòu)則不同，它是收購(gòu)企業(yè)秘密收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)分散在外的股票，最終迫目標(biāo)企業(yè)不得不接受條件將企業(yè)出售，從而實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。因此，大股東持股比例低、股權(quán)又高度分散的上市公司來(lái)說(shuō)，意味著更加激烈的控制權(quán)之爭(zhēng)。

對(duì)于“惡意收購(gòu)”，收購(gòu)與反收購(gòu)?fù)缬半S形，直至形成新的控制權(quán)均衡?；诳刂茩?quán)競(jìng)爭(zhēng)有助于促進(jìn)公司治理和資源配置優(yōu)化的基本判斷，一個(gè)值得探討的問(wèn)題是，應(yīng)該在多大程度上限制反收購(gòu)？如何在限制反收購(gòu)與鼓勵(lì)股東自治之間實(shí)現(xiàn)平衡。監(jiān)管層的政策傾向正在發(fā)生微妙變化，2002年實(shí)行的《上市公司收購(gòu)管理辦法》對(duì)反收購(gòu)的限制過(guò)于嚴(yán)格。從市場(chǎng)公平的角度，應(yīng)該賦予上市公司一定的反收購(gòu)手段?！渡鲜泄臼召?gòu)管理辦法》2006年修訂版對(duì)此明確了一個(gè)原則，那就是“適度限制反收購(gòu)”。對(duì)防范惡意收購(gòu)提供了法律依據(jù)

二、我省上市公司的基本情況

據(jù)統(tǒng)計(jì)，深滬兩市目前第一大股東持股比例小于30％、且股改后無(wú)限售條件的流通股份占總股本比例在50％以上的公司有480家。其中，第一大股東持股比例小于20％的有56家、小于10％的也有4家、最低者甚至只有4.24％，隨著限售條件的到期，類似大股東控股比例偏低的上市公司數(shù)量會(huì)大大增加。

我省24家上市公司中，第一大股東持股比例小于30％、無(wú)限售條件的流通股份占總股本比例在50％以上的公司有聯(lián)創(chuàng)光電、ST江紙、誠(chéng)志股份、贛南果業(yè)、泰豪科技五家。此外，贛能股份、新華股份、江西長(zhǎng)運(yùn)、ST*生化、華意壓縮等上市公司也處于控股風(fēng)險(xiǎn)線的邊緣。

三、我們的應(yīng)對(duì)策略

今天的資本市場(chǎng)通過(guò)不斷的并購(gòu)與反并購(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化、提升公司價(jià)值、實(shí)現(xiàn)公司資源優(yōu)化配置，從而提出整個(gè)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的活力。為了能使我省上市公司能在未來(lái)并購(gòu)中處于有利地位，促進(jìn)我省經(jīng)濟(jì)快速、健康發(fā)展，我們必須認(rèn)真學(xué)習(xí)國(guó)內(nèi)外企業(yè)并購(gòu)的先進(jìn)理論和方法，借鑒國(guó)際和國(guó)內(nèi)并購(gòu)市場(chǎng)的成功經(jīng)驗(yàn)和方法。我們現(xiàn)階段應(yīng)對(duì)上市公司并購(gòu)可以做好以下工作：

第一、鼓勵(lì)有條件的上市公司整體上市。

目前，滬深兩市已明確整體上市及預(yù)期整體上市的上市公司有50家左右?！罢w上市已經(jīng)同時(shí)具備了自上而下和自下而上的動(dòng)機(jī)。”對(duì)于管理部門來(lái)說(shuō)，推動(dòng)整體上市才能真正解決母子公司體制問(wèn)題。對(duì)于大股東而言，利益驅(qū)動(dòng)機(jī)制的變化將促進(jìn)上市公司獨(dú)立性的還原，同時(shí)也割斷了其原來(lái)的利益獲取途徑，因此大股東必須尋找新的利益途徑，而整體上市恰是一條最優(yōu)途徑。整體上市不僅有利于整合資源，使上市公司迅速壯大實(shí)力，做大做強(qiáng)，而且有利于規(guī)范上市公司經(jīng)營(yíng)管理，提高上市公司質(zhì)量，促進(jìn)上市公司管理機(jī)構(gòu)和管理層次的建設(shè)，提高管理效率，便于監(jiān)管機(jī)構(gòu)強(qiáng)化監(jiān)管。我省上市公司洪都航空為了掌握其控制權(quán)正在結(jié)合股改把集團(tuán)公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整體裝入上市公司，實(shí)現(xiàn)公司整體上市。

第二、鼓勵(lì)企業(yè)積極創(chuàng)造條件定向增發(fā)，提高公司控制力。

上市公司向母公司定向增發(fā)，母公司以上市公司以外的盈利性資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司增發(fā)的股票，從而實(shí)現(xiàn)上市公司與母公司整體上市。這類上市題材多集中在鋼鐵、汽車、煤炭、有色、港口機(jī)場(chǎng)、公用事業(yè)、商業(yè)、地產(chǎn)等行業(yè)，因?yàn)樵谶@些行業(yè)內(nèi)，母公司的資產(chǎn)質(zhì)量與盈利增長(zhǎng)均優(yōu)于上市公司，定向增發(fā)注入的資產(chǎn)會(huì)顯著地增厚上市公司的利潤(rùn)，隨著業(yè)績(jī)的提升，上市公司的投資價(jià)值將明顯提升，價(jià)值將被重估，吸引資金追捧。另外，由于定向增發(fā)鎖定期較長(zhǎng)，沒(méi)有業(yè)績(jī)方面的要求，條件較為寬松；對(duì)于流通股股東而言，定向增發(fā)無(wú)需自己掏錢便可以提高上市公司的每股凈資產(chǎn)，并且更適用于關(guān)聯(lián)方和戰(zhàn)略投資者，因此容易獲得市場(chǎng)的認(rèn)同。目前，我省有G長(zhǎng)力正在積極操作上市公司與母公司南鋼整體上市，我們認(rèn)為新華股份也可以按這一模式實(shí)現(xiàn)公司整體上市，通過(guò)定向增發(fā)，實(shí)現(xiàn)新鋼公司整體上市，提高公司效益，做大做強(qiáng)我省上市公司，并能牢固地掌握上市公司控股權(quán)。

第三、積極鼓勵(lì)有實(shí)力的公司通過(guò)收購(gòu)做大做強(qiáng)。

正如前文所述，股改后國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上有很多可以利用的上市公司資源，我們可以積極利用這些資源，為省企業(yè)做大做強(qiáng)創(chuàng)造一個(gè)良好的融資平臺(tái)。我們不僅要做好上市公司并購(gòu)的防御工作，也應(yīng)該具有積極進(jìn)取的進(jìn)功精神，省內(nèi)有實(shí)力且有意在資本市場(chǎng)進(jìn)行博擊的企業(yè)也有不少，我們應(yīng)該積極鼓勵(lì)這些企業(yè)走出去，利用現(xiàn)在資本市場(chǎng)的良好機(jī)遇，并購(gòu)一些符合企業(yè)自身發(fā)展需要的上市公司為我所用。

第四、各極政府部門要做好服務(wù)工作。

上市公司收購(gòu)與反收購(gòu)是一項(xiàng)十分復(fù)雜的工作，存在巨大的風(fēng)險(xiǎn)，我們各級(jí)政府部門應(yīng)該為我省企業(yè)的收購(gòu)與反收購(gòu)工作提供良好的服務(wù)。作為工作人員要做好服務(wù)工作必須積極認(rèn)真學(xué)習(xí)資本市場(chǎng)并購(gòu)的專業(yè)知識(shí)和相關(guān)法知識(shí)，積極學(xué)習(xí)國(guó)際、國(guó)內(nèi)企業(yè)并購(gòu)成功的經(jīng)驗(yàn)和失敗的教訓(xùn)。此外，還要熱情服務(wù)，在政策允許的范圍內(nèi)盡可能地為企業(yè)并購(gòu)提供方便。